中钢国际工程技术股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-20

中钢国际工程技术股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月17 日收到公司独立董事田会、郑东、朱海武、朱玉杰提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以下简称“本次利润分配预案”）的相关情况公告如下：

一、本次利润分配预案基本情况

（一）本次利润分配预案的具体内容

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（二）本次利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定。本次利润分配预案也符合《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

（三）本次利润分配预案与公司成长性的匹配情况

目前，我国总体固定资产投资在未来三年仍将持续增长，工业化、城镇化和产业结构调整在今后相当长一段时间内还是投资的主要方向，“去产能”和“绿色行业”也会催生一批新的具有发展前景的工程项目落地。同时，我国主导推进的“一带一路”发展战略已经显现成效，中国大型具有核心竞争力的企业走出去战略实施顺利，亚投行的设立运作为这一战略实施更加助推，国内大型工程项目承包企业在国际市场竞争中竞争优势逐步增长。

公司目前已拥有的资质涉及冶金、建筑、电力、化工、环保、矿山和市政等多领域，已具备了全行业工程总承包能力。公司在稳步发展冶金行业工程总承包业务的同时，大力拓展电力、化工、节能环保、矿山和市政等相关业务领域，在巩固传统优势业务的基础上，市政工程承包业务、节能环保工程承包业务等领域不断取得突破，特别是PPP项目储备和运作模式日趋成熟，将为公司的工程总承包业务提供新的增长点。2016年，公司积极把握国家“一带一路”、国际产能合作、中国装备走出去等重大战略机遇，持续深入推进国际化和多元化发展战略，保持了稳健的发展态势。

截至2016年三季度末，公司实现归属于公司股东的净利润36,899.52万元，同比增长0.19%。经公司财务部门初步测算，预计2016年度公司归属于公司股东的净利润为52,000万元~57,000万元，较上年同期增长10.59%~21.23%（具体参见公司2017年1月26日公告的《2016年度业绩预告（公告编号：2017-10）》）。根据公司2015年经审计财务数据及2016年未经审计的财务状况及经营成果，经合理推算，预计公司本次利润分配预案现金分红金额不会超过公司2016年12月31日未分配利润余额，资本公积转增股本金额不会超过资本公积余额。

综上，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司独立董事提交了2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，流通股份的增加有利于提高公司股票的流动性；本次利润分配预案与公司的业务规模和盈利能力相匹配，有利于公司的长远发展；公司股东的多元化，有利于提高决策的科学性、合理性；本次利润分配预案与公司业绩增长的预期相吻合。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

（一）提议人、5%以上股东及董监高在本次利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况

提议人田会、郑东、朱海武、朱玉杰在本次利润分配预案披露前6个月内未持有本公司股票。

截至2016年12月31日，公司持股比例在5%以上的股东只有公司控股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）及其控股子公司中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”），持股比例分别为18.75%和32.31%。在本利润分配预案披露前6个月内，中钢集团及中钢股份持有的公司股份数量未发生变化。

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1972号《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）56,090,146股，本次非公开发行股票新股上市首日为2016年12月12日，公司控股股东中钢集团的全资子公司中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）是本次非公开发行股票的认购对象，认购数量为20,964,360股，持股数量由3,995,149股增加至24,959,509股（持股比例变为3.57%）。公司董事陆鹏程、王建、董达、职工监事周耘、高管周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩、王红宇认购了中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”），祥瑞计划认购本次非公开发行股票10,667,366股，持股比例为1.53%。具体情况详见公司于2016年12月9日公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

（二）未来减持计划

截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人拟在未来6个月内有减持意向的通知，若未来股东触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

中钢股份持有的公司股份限售期为自上市之日（2014年9月18日）起36个月，不会发生在本次利润分配预案披露后6个月内减持的情形。

中钢资产持有的公司股份限售期为自上市之日（2014年9月18日和2016年12月12日）起36个月，不会发生在本次利润分配预案披露后6个月内减持的情形。

祥瑞计划所持有的公司股份限售期为自上市之日（2016年12月12日）起36个月，不会发生在本次利润分配预案披露后6个月内减持的情形。祥瑞计划各委托人也已承诺在祥瑞计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，不会转让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

三、相关风险提示

1．本次利润分配预案对报告期内公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。若本预案最终实施，公司总股本将增加至1,257,574,041股，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2. 本次利润分配预案披露前后6个月内，不存在限售股已解禁或限售期届满的情形。

3. 本次利润分配预案仅是公司独立董事作出的提议，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1．公司独立董事田会、郑东、朱海武、朱玉杰（占公司董事会成员总数的1/2以上）均承诺在公司董事会审议本次利润分配预案时投赞成票。

2. 本次利润分配预案披露前，提议人与公司均严格控制内幕信息知情人的范围，公司按照内幕信息知情人管理制度相关规定对相关人员进行了登记，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

独立董事签署的《关于中钢国际2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》

特此公告。

中钢国际工程技术有限公司董事会

2017年3月17日