中节能太阳能股份有限公司
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住所（注册地）：杭州市西湖区文二路391号
经营范围：服务：停车业务（许可证有效期至2017年4月19日）。 服务：物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中介服务，承接建筑装修装饰工程、机电设备安装（凭资质证经营）；零售：百货。
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中节能实业发展有限公司100%股权，中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）物业管理有限公司100%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产3,954万元，净资产866万元，主营业务收入6,232万元，净利润172万元。
5、中节能（杭州）环保投资有限公司
企业名称：中节能（杭州）环保投资有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：徐兴高
注册资本：12,177.00万人民币
住所（注册地）：杭州钱江经济开发区顺风路536号
经营范围：房地产开发、经营。 服务：节能环保行业投资，节能环保设备的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程承包，节能设备租赁，承办展览、展销，酒店管理，物业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备，金属材料，建筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目。
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中节能实业发展有限公司100%股权，中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）环保投资有限公司100%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产33,473.47万元，净资产16,784.13万元，主营业务收入8,037.18万元，净利润837.13万元。
6、中国第四冶金建设有限责任公司
企业名称：中国第四冶金建设有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：林铁生
注册资本：20,000.00万人民币
住所（注册地）：江西省贵溪市建设路436号
经营范围：主营：各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员*
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中国第四冶金建设有限责任公司51%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产314,477万元，净资产4,142万元，主营业务收入242,913万元，净利润332万元。
7、中国新时代国际工程公司
企业名称：中国新时代国际工程公司
类型：内资企业法人
法定代表人：郝小更
注册资本：16,731.00万人民币
住所（注册地）：西安经济技术开发区凤城十二路108号
经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中国新时代国际工程公司100%股权。
主要财务指标（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产507,197.31万元，净资产186,172.77万元，主营业务收入292,635.23万元，净利润10,349.41万元。
8、甘肃蓝野建设监理有限公司
企业名称：甘肃蓝野建设监理有限公司
类型：一人有限责任公司
法定代表人：窦旭东
注册资本：650.00万人民币
住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路168号
经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：（甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程：城市污水处理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业：化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程：航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级5级及以下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中国地质工程集团公司100%股权，中国地质工程集团公司持有兰州有色冶金设计研究院有限公司33.9969%股权，兰州有色冶金设计研究院有限公司持有甘肃蓝野建设监理有限公司100%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产4,741.97万元，净资产1,836.54万元，主营业务收入4,866.04万元，净利润116.17万元。
9、江西中节能高新材料有限公司
企业名称：江西中节能高新材料有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：许修敏
注册资本：10,000.00万人民币
住所（注册地）：修水县工业园吴都工业区
经营范围：石英矿开采、深加工、销售；玻璃制品、化工产品（危险化学品除外）的销售；自营产品的进出口贸易。（国家限制经营项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中节能绿色建筑产业有限公司67.55%股权，中节能绿色建筑产业有限公司持有江西中节能高新材料有限公司87.998%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产23,962.14万元，净资产6,999.27万元，主营业务收入4,116.97万元，净利润-1,388.95万元。
10、中国地质工程集团公司
企业名称：中国地质工程集团公司
类型：全民所有制
法定代表人：孙锦红
注册资本：36,252.70万人民币
住所（注册地）：北京市海淀区香山南路92号院2号楼
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2017年11月1日）；各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、天然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中国地质工程集团公司100%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产616,260万元，净资产194,613万元，主营业务收入611,587万元，净利润26,456万元。
11、中节能财务有限公司
企业名称：中节能财务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：安宜
注册资本：300,000.00万人民币
住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的交付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（10）承销成员单位企业债；（十一）固定收益类有价证券投资；（十二）成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国节能持股比例：截至2016年12月31日，中国节能持有中节能财务有限公司100%股权。
主要财务数据（2016年末/2016年度，未经审计）：总资产1,698,149.21万元，净资产336,798.8万元，主营业务收入52,568.2万元，净利润18,146.36万元。
（二）与公司的关联关系
截至2016年12月31日，中国节能及其下属子公司合计持有公司34.7%股权，中国节能为太阳能公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定的关联关系；上述其他关联人均为中国节能直接或间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
中国节能为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2017年预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产5种类型。
公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
公司拟与中国节能签署《2017年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：
1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。
2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。
3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签署。
协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经公司董事会及股东大会审议通过。
4、协议有效期：一年。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司2017年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
（三）交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、事前认可意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表事前审核意见如下：
“我们认为，公司2017年预计的日常关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
2016年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2016年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。公司对2016年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司2016年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十八次会议进行审议，关联董事应回避表决。”
2、独立董事意见
公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。公司独立董事发表独立意见如下：
“我们认为，公司2017年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
2016年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2016年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。公司对2016年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司2016年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会进行审议，关联股东需回避表决。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
公司预计2017年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，关联董事王利娟、李增福回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。
截至本核查意见出具之日，公司预计2017年日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2016年度关联交易并预计2017年度日常经营关联交易的核查意见；
4、2017年度日常关联交易额度协议；
5、深交所要求的其他文件。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2017年3月18日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017–11
中节能太阳能股份有限公司
关于2017年度拟新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人：合并报表范围内的子公司。
●本次担保额度：本次预计新增担保额度为55亿元人民币。
●累计担保数量（含全部控股子公司）：截止2016年12月31日，累计为下属公司提供的实际担保余额为57.46亿元。
●本公司逾期对外担保：0亿元。
●本次预计的担保需提交公司2016年年度股东大会表决，召开日期为2017年4月13日。
一、担保情况概述
根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况，为满足公司主营业务快速发展的需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，公司拟在2017年为公司子公司提供新增以下额度的融资担保：
（一）具体担保对象和提供的担保额度如下：
2017年预计新增担保净额46.04亿元，其中电站板块新增担保净额27.29亿元，产业链板块新增担保净额18.75亿元，预计2017年期末担保余额103.5亿元：
1、2017年预计担保增加额55亿元，其中电站板块35亿元，产业链板块20亿元；
2、2017年预计担保减少额8.96亿元，其中电站板块7.71亿元，产业链板块1.25亿元。
各业务板块本年担保增加额55亿元。具体分布情况如下：
■
注1：电站业务为公司本年度拟新增电站项目，拟新增电站项目公司目前尚未成立，电站项目公司资本金均为投资额的20%-30%，因此大部分新增电站项目公司资产负债率将达到或超过70%。
注2：中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）目前资产负债率已经超过70%：
（1）镇江公司简介
成立日期：2010年8月26日；
注册地点：镇江市新区北山路9号；
法定代表人：姜利凯；
注册资本：35,100.00万元；
主营业务：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
镇江公司为公司控股子公司，公司通过全资子公司中节能太阳能科技有限公司持有镇江公司94.44%股权。
（2）镇江公司基本财务状况
截至2016年12月31日，公司资产总额361,668.8万元，负债总额268,718.4万元（其中流动负债：252,851.9万元），净资产92,950.4万元，实现营业收入260,038.6万元；利润总额17,528.0万元，净利润14,930.0万元。
注3：截至2016年12月31日公司净资产115.21亿元，总资产297.68亿元，2017年末公司为子公司提供的担保余额将达到或超过最近一期经审计合并净资产的50%，将达到或超过最近一期经审计合并总资产的30%，公司连续十二个月内担保金额将超过公司最近一期经审计合并总资产的30%，公司为子公司新增的担保，将达到连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元人民币。
新批准的担保额度不影响原有已经批准仍在履行的担保事项。
(二）相关授权
1、在上述新增担保额度内，不同业务板块之间的担保额度不进行相互调剂使用。新增担保额度由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保，使用对象为公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司，及其下属全资、控股子公司，包括现有和新设立的全资子公司、控股子公司。
2、在2016年年度股东大会批准年度新增担保额度后，年度新增担保额度在批准的总担保额度内由董事会授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件，并且在下一年股东大会未批准新的担保额度议案之前，公司可以继续使用上一年批准的未使用完的担保额度，待新的担保额度议案批准后，追认到新的担保额度内。
（三）本次担保事项的审批
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了上述担保事项，该事项还需要提交公司2016年年度股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、担保协议的主要内容
本公司向合并范围内的下属公司（包括新设子公司）拟新增合计人民币55亿元的连带责任保证，以具体协议文件为准。
三、董事会意见
本次担保对象为公司控制的下属公司，其经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，本公司实际担保余额为57.46亿元，占公司经审计净资产115亿元的49.97%。
本公司担保余额全部为全资子公司中节能太阳能科技有限公司为下属子公司提供的担保，公司及控制的下属公司无对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、经公司董事签字的《第八届董事会第十八次会议决议》
2、经公司独立董事签字《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月18日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017-12
中节能太阳能股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户，并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）募集资金投资项目情况
经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召开的2015年第二次股东大会审议通过，公司非公开发行募集资金中人民币3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。募集资金投资项目基本情况如下：
单位：元
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（三）拟变更项目名称及所涉及的金额
公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，具体情况如下：
单位：元
■
（四）新项目名称与拟投入金额
由于项目建设现实条件发生变化，上述三个项目尚未投入的募集资金中的部分金额，公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司（以下简称“杭州风凌”）持有的嘉善舒能新能源科技有限公司（以下简称“嘉善舒能”）100%股权。具体如下：
单位：万元
■
1、中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目已于2016年12月30日取得宿州市发展改革委项目备案表（备案证号：宿发改审批[2016]198号）。
2、中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目已于2015年4月22日取得《合肥市发展改革委关于中节能太阳能科技巢湖有限公司巢湖坝镇青山村2×20MW光伏发电项目备案的通知（发改备[2015]164号）。
3、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目已于2016年4月11日取得《淮南市发展改革委关于中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目备案的通知》（淮发改审批[2016]129号）。
4、嘉善舒能新能源科技有限公司在嘉善县陶庄镇夏墓荡建有70MWp渔光互补光伏发电项目，该项目已于2016年5月12日取得嘉善县发展和改革局批准的《嘉善县企业投资项目备案通知书（基本建设）》（善发改备案[2016]167号），该项目现已并网发电。
（五）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于2017年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。
二、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
详见上述“一、变更募集资金投资项目的概述”之“（二）募集资金投资项目情况”与“（三）拟变更项目名称及所涉及的金额”部分。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
1、吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目
2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意镇赉黑渔泡镇49.8MW光伏并网项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕319号），获准开展镇赉县黑渔泡镇4.98万千瓦光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设10MW，未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司拟调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。
2、扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目
2014年8月1日，公司下属子公司收到《扬州市发改委关于中节能太阳能科技扬州有限公司9.71MWp分布式太阳能光伏发电项目备案的通知》（扬发改许发[2014]552号），获准开展扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目前期工作。该项目推进过程中，经过不断沟通和反复论证，项目业主方江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对原合同约定的电价存在异议，导致项目电价存在不确定性，经分析将导致项目收益率比原测算值下降1%左右，项目收益受影响较大。另外，江苏省扬州市扬州龙川钢管有限公司对该项目积极性降低，项目推进困难，实施存在一定风险。公司研究决定终止该项目投资建设。
3、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目
2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕317号），获准开展通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设20MW，未投入部分需等待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司拟调整该项目尚未投入的募集资金用于投资建设其他项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目
1、概况
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目总投资概算为50,483.43万元，其中设备25,253.97万元、建筑13,562.52万元、安装6,003.95万元、其他5,662.99万元，该项目的实施主体为中节能太阳能科技（安徽）有限公司，项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技（安徽）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：10.00万
成立日期：2017年2月23日
住所：安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇政府院内
经营范围：太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务）、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神，以推进能源生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势，以体制机制改革创新为契机，全面实施创新驱动战略，加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本，推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的重要力量。
从资源量以及太阳能的发展趋势来看，在安徽开发光伏发电项目，有利于增加可再生能源的比例，优化系统电源结构，且没有任何污染，减轻环保压力。国家要求每个省（区）常规能源和再生能源必须保持一定的比例。目前安徽能源结构中火电占较大比重，可以考虑充分利用当地的太阳能资源，大力发展光伏发电，将会促进安徽清洁能源多元化发展，并且在一定程度上促进安徽能源电力结构的改善。因此，积极推进安徽地区丰富的太阳能资源的开发利用，符合我国能源发展战略的需要。
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目站址位于安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇采煤沉陷区。项目规划建设水面漂浮式光伏电站70MW，一次性建设完成。光伏片区拟占用水面面积约为2,226亩，通过租赁方式取得，用于光伏发电组件安装，升压站及办公室拟占用土地9亩，通过划拨方式取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
水面光伏发电项目对环境的影响大部分是在施工过程中带来的环境影响，主要有对采煤沉陷区水环境和生态的影响、施工扬尘、噪声、生活污水、生产废水及建筑、生活垃圾等。规划实施时土建部分只有道路工程、升压站部分等，施工量较少，故对环境影响较小，施工造成的环境影响随着工程的结束而消失。
光伏发电属于清洁能源项目，在营运期没有生产性废气污染物产生，对周围大气环境的无影响，主要污染因子为光污染、工频电磁场、噪声影响、生产废水及运行人员的生活污水。
水上光伏项目布置在水面，对沉陷区周围敏感程度较低，项目选用反射率符合规定的太阳能电板，结合周边环境具体情况，充分进行项目选址及光伏电池板布局合理性分析，避免强光对周围敏感区域的影响。初步预计区域内野生动植物物种结构及种群数量不会发生明显变化，可将项目的生态影响降至最低。
规划实施时，执行相应的国家标准，采用先进的污染控制技术和防治措施，使变电站运行时产生的工频电磁场、噪声、生产废水、生活污水均能稳定达标排放，固体废物得到合理处置。
本项目建设虽然会对当地环境和生态产生一定的影响，造成一定程度的水土流失，但经过初步分析，产生的不利影响都是轻度的，通过各项环境和生态保护措施，可将其对环境和生态的不利影响降低到可接受程度内。
3、项目经济效益分析
该项目建成后预计多年平均发网电量为7,769.32万kWh，达产后年均预计营业收入4,503.67万元、年均净利润1,160.07万元、投资回收期11.50年（税后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）为7%。
（二）中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目
1、概况
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目总投资概算为16,213.86万元，其中设备10,350.20万元、建筑1,130.79万元、安装1,930.00万元、其他2,802.87万元，该项目的实施主体为中节能太阳能科技巢湖有限公司，项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技巢湖有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：2,980.00万
成立日期：2015年7月27日
住所：巢湖市坝镇青山村坝青路18号
经营范围：太阳能电力生产、销售；太阳能发电项目投资、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
详见上述“（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目”之“2、项目可行性分析”之“（1）公司投资项目的背景情况”。
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省巢湖市坝镇境内。项目规划20MW，光伏片区拟占用680亩，土地取得方式为租赁；办公楼及升压站与一期共用，通过划拨取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
根据中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价，对主要环境要素做了初步的分析、识别和筛选，确定了主要环境要素。在此基础上，得出主要有利影响和不利影响，本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为主，不利影响很小，在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响，从环境保护的角度来考虑，建设本项目是可行的，不存在环境制约因素。
水土流失预测结果表明，本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动地表、破坏原地貌结构，加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人为土壤流失，必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则，采取有效的水土保持防护措施进行预防和治理，严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产运行，维护好各项设施，构成行之有效的防治体系，遏制新增水土流失的发生与发展。提高区域水土保持能力，治理人为造成的水土流失，保证主体工程安全运行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理，从水土保持设计的角度来考虑，是可行的。
3、项目经济效益分析
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目装机容量为20兆瓦，预计多年平均发网电量为1,940.74万kWh、达产后年均营业收入1,618.05万元、年均净利润452.28万元、投资回收期9.12年（税后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）9.0%。
（三）中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目
1、概况
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目该项目总投资概算14,819.36万元，其中设备10,582.09万元、建筑1,105.79万元、安装1,662.03万元、其他1,469.45万元，该项目的实施主体为中节能太阳能科技寿县有限公司，项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技寿县有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：2,700.00万元
成立日期：2016年6月30日
住所：安徽省淮南市寿县正阳关镇正阳关街道人民政府办公室
经营范围：太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务）、开发、规划、设计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
详见上述“（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目”之“2、项目可行性分析”之“（1）公司投资项目的背景情况”。
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省寿县正阳关镇境内。项目规划20MW，光伏片区拟占用600亩，土地取得方式为租赁；办公楼及升压站拟占用9亩，通过划拨取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
根据中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价，对主要环境要素做了初步的分析、识别和筛选，确定了主要环境要素。在此基础上，得出主要有利影响和不利影响，本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为主，不利影响很小，在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响，从环境保护的角度来考虑，建设本项目是可行的，不存在环境制约因素。
水土流失预测结果表明，本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动地表、破坏原地貌结构，加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人为土壤流失，必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则，采取有效的水土保持防护措施进行预防和治理，严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产运行，维护好各项设施，构成行之有效的防治体系，遏制新增水土流失的发生与发展。提高区域水土保持能力，治理人为造成的水土流失，保证主体工程安全运行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理，从水土保持设计的角度来考虑，是可行的。
3、项目经济效益分析
该项目建成后预计多年平均发网电量为2,078.72万kWh、达产后年均营业收入1,543.52万元、年均净利润489.36万元、投资回收期9.71年（税后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）9.0%。
（四）收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权
1、概况
嘉善舒能建有70兆瓦渔光互补光伏发电项目，公司拟收购嘉善舒能100%股权，股权收购金额为20,294.59万元，嘉善舒能全部股权评估值为21,600万元（根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字号【2017】第0058号《企业价值评估报告书》），此次收购总金额不超过评估值。
本次收购不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，收购协议签署时间为：2017年3月15日。
2、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州风凌电力科技有限公司，具体情况如下：
企业名称：杭州风凌电力科技有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：曹菲飞
注册资本：20,000.00万
成立日期：2015年6月2日
住所：萧山区南阳街道振阳路625号
经营范围：光伏发电项目的开发，光伏发电技术的咨询服务；光伏发电设备销售；光伏电力工程管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人曹菲飞持有90%股权，自然人高彩娥持有10%股权
3、交易标的基本情况
（1）交易标的概况
本次交易标的为嘉善舒能新能源科技有限公司，具体情况如下：
企业名称：嘉善舒能新能源科技有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：高志万
注册资本：28,000万元，实收资本：18,000万元
成立日期：2015年10月21日
住所：嘉善县陶庄镇南新路8号407室
企业经营范围：太阳能光伏发电，太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；合同能源管理；淡水产品养殖与销售。
股权结构：杭州风凌电力科技有限公司持有100%股权
（2）交易标的业务情况
嘉善舒能主营业务为光伏发电，持有嘉善县陶庄镇夏墓荡70MWp渔光互补光伏发电项目。
嘉善舒能与中国进出口银行浙江省分行于2017年1月24日签订了合同号为（2017）进出银（浙信合）字第1-006号的创新业务固定资产类贷款借款合同，中国进出口银行浙江省分行向嘉善舒能提供不超过340,000,000.00元长期贷款，贷款期限96个月，贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率确定，贷款利率每满一季度确定一次。为担保该项债务，关联方曹菲飞、曹永明、高彩娥提供连带责任保证，嘉善舒能以其生产设备作为抵押、以其应收账款作为质押，杭州风凌以其对嘉善舒能的100%股权作为质押。具体情况如下：
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注：嘉善舒能于2016年12月19日与国网浙江省电力公司嘉兴供电公司签订了合同号为SGZJJX00YXGS1601055的购售电合同，应收账款系指该购售电合同项下的应收账款。目前已取得嘉善县市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（善市监）股质登记注字[2017]第5号）和中国进出口银行浙江省分行出具的《同意转让股权的声明》。
除此之外，嘉善舒能不存在抵押、担保、未决法律诉讼等事项。
（3）交易标的财务状况
嘉善舒能经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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因光伏项目并网时间为2016年12月份，截至2016年12月31日，公司无营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额。
上海东洲资产评估有限公司对嘉善舒能股东全部权益价值进行评估并出具了沪东洲资评报字【2017】第0058号《企业价值评估报告书》，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉善舒能进行审计并出具了瑞华审字[2017]01640011号标准无保留意见《审计报告》，该会计师事务所具有证券期货相关业务资格。
4、项目可行性分析
（1）项目背景情况
根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神，以推进能源生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势，以体制机制改革创新为契机，全面实施创新驱动战略，加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本，推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的重要力量。
收购嘉善舒能股权，能够扩大公司电站规模，为公司带来新的收益，保持公司在行业内的领先地位。
（2）项目地址、占用土地的面积、取得方式及土地用途
嘉善舒能持有的70兆瓦渔光互补光伏发电项目建在浙江省嘉善县陶庄镇境内，光伏片区占用约2,000亩的水域，土地取得方式为租赁；建设有升压站及厂区硬化道路，实际占地6亩，已取得《国有土地使用权证》，证载面积为3,333.1平方米。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
由于该项目不是公司自主建设，所以可能工程质量上存在一定的风险，影响发电量进而影响收益。为此公司通过前期各项尽职调查，深入了解项目建设情况，同时在协议要求原股东为公司和目标公司就其组织建设的光伏发电项目自交割日起3年内提供工程质量保证。在此期间内，光伏发电项目发生的任何工程和生产设备的质量问题和瑕疵，原股东方有义务负责解决或者协调其他方解决，由此产生的费用、承担的赔偿和遭受的损失由原股东方承担和赔偿。
同时，公司在转让协议中对光伏发电项目三年质保期发电量进行了约束，若项目年均发电量低于上述约定的发电量，原股东需补偿损失。
5、项目经济效益分析
该收购项目装机容量为70兆瓦，预计多年平均发网电量为6,690.8万kWh、达产后年均营业收入5,704.43万元、年均净利润1,952.37万元、投资回收期9.56年（税后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）9.10%。
6、交易协议的主要内容
（1）双方约定的股权收购金额为20,294.59万元，均为现金支付，按照项目进度时点分期支付。
（2）股东杭州风凌将其持有的项目公司股权质押给进出口银行并为嘉善舒能办理了贷款并全部用于该项目建设，为保证上市公司利益，协议约定将取得贷款行同意转让股权和解除股权质押作为协议生效的先决条件。
7、涉及收购资产的其他安排
嘉善舒能与嘉善县陶庄水产养殖场于2016年5月10日签署了《夏墓荡承包经营合同》，根据合同双方约定，嘉善县陶庄水产养殖场将位于汾南村东南面的2,000亩的水域租给嘉善舒能，承包期限为20年，合同到期后同等条件下嘉善舒能拥有优先续租五年的权利。
8、收购资产的目的和对公司的影响
收购嘉善舒能股权，能够扩大公司电站规模，为公司带来新增收益，并确保公司在行业内的领先地位。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对上述事项发表了同意意见：
“公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更。由于项目建设现实条件发生变化，该三个项目尚未投入的募集资金金额中的部分金额，公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
我们同意《关于变更募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。”
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
公司董事会本次变更募集资金用途符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
1、关于本次募集资金投资项目变更事项，已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更募集资金投资项目内容为太阳能光伏电站建设及收购太阳能光伏电站项目公司股权，变更后募集资金仍投向公司主业，符合公司的整体发展战略。本次募集资金投资项目变更后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
3、独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
五、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第八届监事会第十三次会议决议；
4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月18日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2017 - 13
中节能太阳能股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十八次会议审议通过召开此次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年4月13日（星期四）14:30；
（2）网络投票时间：2017年4月12日——2017年4月13日，其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月13日9:30－11:30，13:00－15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月12日15:00——2017年4月13日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2017年4月6日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京远通维景国际大酒店（地址：北京市西城区平安里西大街30号）远通盛宴厅。
二、会议审议事项
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《关于2016年度财务决算报告的议案》
4、《关于2017年度财务预算报告的议案》
5、《关于2016年度利润分配的议案》
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况的议案》
7、《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议案》
8、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9、《2016年年度报告及摘要》
10、《2016年度内部控制自我评价报告》
11、《关于2017年度拟新增担保额度的议案》
12、《关于变更募集资金用途的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
会议还将听取《2016年度独立董事述职报告》
上述议案7关联股东将回避表决；议案11和13属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见本公司于2017年3月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-14）、《第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-15）及相关公告。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场会议登记方式
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年4月10日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间： 2017年4月10日（星期一）：上午9：00－11：00，
下午14：00－17：00。
3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理。
2、联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室。
3、联系电话：（010）62211360
传 真：（010）62247128
邮 编： 100082
4、联系人：黄中化
六、备查文件
经公司董事签字的《第八届董事会第十八次会议决议》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360591
2、投票简称：太阳投票
3、议案设置及表决意见
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
表2：议案1至议案13表决意见对应“委托数量”一览表
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（3）股东对同一议案的投票以第一次有效投票为准，对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00
—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月12日下午3：00，结束时间为2017年4月13日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2016年年度股东大会，并对会议所有议案行使表决权。
本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2016年年度股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：
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说明：
1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
