山西广和山水文化传播股份有限公司

公司代码：600234 公司简称：*ST山水

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

审计报告的具体内容详见《2016年年度报告》第十一节，敬请投资者注意投资风险。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年归属于母公司的净利润14,269,737.47元，加期初未分配利润 -461,689,023.20 元，年末未分配利润为-447,419,285.73 元。

2016年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期,公司主要资产为天龙大厦，主要业务为自有房屋租赁和贸易业务。经营模式除房屋租赁外，新增酒类贸易业务。2016年初，经公司董事会审议通过，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对公司资产天龙大厦进行出租管理并开展酒类贸易业务；子公司广西山水盛景、山水乐听未开展业务，仍处于停滞状态；新设立的前海山水天鹄尚未开展业务；

控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，法院已受理，目前尚未有新的进展；

北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内；

珠海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。截止2016年12月31日,公司资产总额4,9885.35万元,净资产11,679.25万元。2016年度，公司实现营业收入2,062.66万元，较上年同期1,095.26万元增长88.33%，其中租赁收入1,467.79万元，同比增长34.01 %、白酒贸易收入为 595 万元，同比增长100%；实现营业利润-1,192.67万元，上年同期营业利润-675.03万元；实现归属于母公司的净利润1,426.97万元，上年同期归属于母公司的净利润为-1,610.89万元，公司扭亏为盈。主要原因是：1、处置三晋大厦债权收益3,690万元；2、债务豁免收益2,180万元；3、计提担保及诉讼损失3,454.13万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动原因的说明：

营业收入增长为租赁业务收入上升以及本年增加酒类贸易业务的收入所致；

税金及附加增长为租赁收入上升导致房产税上升，同时根据财政部发布的《增值税会计处理规定》，将房产税、土地使用税、印花税、车船税由管理费用科目核算改为税金及附加核算所致；

营业成本增加为酒类贸易采购成本所致；

管理费用下降为同期支出非公开发行及重大资产重组的中介费用、差旅费等相关费用所致；

财务费用增加为本期利息收入减少所致；

营业外收入增长为本期取得处置债权收益及债务豁免收益所致；

所得税费用下降为同期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加所致；

公允价值变动损益下降为本期投资性房地产公允价值变动损失所致；

营业外支出变动为主要系本期计提担保及诉讼损失所致；

经营活动产生的现金流量净额增加为营业收入增加、取得短线交易收益和债权处置收益所

致；

投资活动产生的现金流量净额下降为本期购置固定资产所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动为同期归还个人借款所致。

1.收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:公司主营业务为太原天龙大厦自有房屋租赁和酒类贸易。

(2). 产销量情况分析表

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(3). 成本分析表

单位：元

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(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额594.87万元，占年度销售总额100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额584.62万元，占年度采购总额100%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

上述销售客户及主要供应商为公司贸易业务的销售客户和供应商。

2.费用

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3.现金流

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

处置三晋大厦债权，获得收益3,690万元；深圳福帆达豁免公司2,000万元债务；陈钟民豁免公司180万元债务；计提担保及涉诉损失3,454.13万元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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四、关于公司未来发展的讨论与分析

1.公司发展战略

多年来，公司董事会一直希望能借助包括股东支持在内的各种资源，解决历史债务、诉讼以及持续经营能力问题，2016年公司在处置不良资产和获取部分债务豁免等方面取得一定成果。

2017年，公司将树立“两手抓”的思想：一是解决历史问题、二是多层面开拓新业务，把公司打造成为具有一定综合核心竞争力的优秀企业。

2.经营计划

（1）处置低效和不良资产，对消耗型的资产予以剥离：清理在北京、广西设立的未开展实

质性业务的全资子公司，推动对控股子公司金正光学的司法解散工作；着手处置俊人影业股权事宜；

（2）继续梳理历史债务，推动债务重组，借助股东的力量与债权人进行协商谈判，加快解

决和化解历史纠纷和诉讼；

（3）从公司实际出发，以股东利益最大化为原则，逐步恢复融资能力，加快寻找适合公司

发展方向的新业务和新项目，提升公司盈利能力，解决公司可持续发展问题；

（4）本着为投资者负责的态度，积极论证符合公司后续发展的机会，努力把握科学转型契

机。

五、重要事项

1.公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告【信会师报字[2017]第ZA10796号】，现将有关事项说明如下：

注册会计师对强调事项的基本意见

立信会计师事务所在 2016年度审计报告中指出：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，在2016年12月31日，流动负债高于流动资产23,981.20万元，非流动资产47,354.81万元中，投资性房地产45,403.03万元、固定资产71.67万元、无形资产603.22万元处于被法院查封状态。山水文化已在财务报表附注二、（二）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

公司董事会对审计报告中涉及的强调事项的专项说明

（一）公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，认为年审注册会计师出具上述意见未涉及违反企业会计准则和信息披露的相关规定，公允地反映了公司2016年度的财务状况及经营成果，提示财务报表使用者关注的经营风险合理。

（二）公司董事会和管理层积极采取以下措施，逐步恢复公司的融资能力和提高盈利能力，令公司步入具有可持续的经营能力和盈利能力的健康轨道。

1.处置低效和不良资产，对消耗型的资产予以剥离：清理在北京、广西设立的未开展实质性业务的全资子公司，推动对控股子公司金正光学的司法解散工作；着手处置俊人影业股权事宜；

2.继续梳理历史债务，推动债务重组，借助股东的力量与债权人进行协商谈判，加快解决和化解历史纠纷和诉讼；

3.从公司实际出发，以股东利益最大化为原则，逐步恢复融资能力，加快寻找适合公司发展方向的新业务和新项目，提升公司盈利能力，解决公司可持续发展问题；

4.本着为投资者负责的态度，积极论证符合公司后续发展的机会，努力把握科学转型契机。

2.面临暂停上市风险的情况

公司 2014 年度、2015 年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于2016年5月3日起被实施退市风险警示，股票简称由“山水文化” 变更为“*ST山水”。2016年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。

3.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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4.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--016

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2017年3月16日以现场方式在深圳皇庭V酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长游念东先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《2016年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

二、审议通过公司《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《2016年度独立董事述职报告》。

三、审议通过公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。

四、审议通过公司《2016年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露

的《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。

五、审议通过公司《2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《2016年度财务决算报告》。

。六、审议通过公司《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年归属于母公司的净利润14,269,737.47元，加期初未分配利润 -461,689,023.20 元，年末未分配利润为-447,419,285.73 元。

2016年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《2016年度内部控制评价报告》。

八、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的临2017—019号公告。

九、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的临2017—018号公告。

十、审议通过公司《关于授权管理层处置公司持有北京俊人影业有限公司45%股权的议案》

北京俊人影业有限公司（以下简称“俊人影业”）于2014年11月20日经工商部门核准取得营业执照，注册资本5000万元。本公司持有其45%的股权，其不在公司合并报表范围内。

设立俊人影业后，各股东注册资金均未到位，原设想的业务未开展，公司也未能控制该公司，公司董事会根据处置低效和不良资产的计划，授权管理层在合法、合规的前提下处置公司所持有的俊人影业45%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见审计报告专项说明的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见审计报告专项说明》。

十二、审议通过公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项之独立意见》。

上述第一项、第二项、第四项、第五项、第六项、第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年三月十八日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--017

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日在深圳皇庭V酒店会议室以现场方式召开了公司第七届监事会第十三次会议，会议应到监事4名，实到监事3名，监事韩文玲女士委托监事宋东亮先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》，并对董事会编制的2016年年度报告发表了审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观地反映了公司的实际情况。

4、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年归属于母公司的净利润14,269,737.47元，加期初未分配利润 -461,689,023.20 元，年末未分配利润为-447,419,285.73 元。

2016年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过公司《关于授权管理层处置公司持有北京俊人影业有限公司45%股权的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过公司《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告信会师报字[2017]第ZA10796号，经公司监事会认真审阅，认为该审计报告客观、公允地反映了公司2016年度的财务状况及经营成果。公司董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项出具了专项说明，该专项说明对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，符合公司的现状和实际情况，公司监事会成员一致同意董事会出具的专项说明。

公司监事会认为，公司董事会和管理层为改善公司的持续经营能力问题拟采取的各项积极措施切实可行，公司监事会将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中第一、二、三、四、六项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一七年三月十八日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--018

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于申请撤销公司

股票退市风险警示的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，根据实际情况，上海证券交易所将于收到本公司申请之日后五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因 2014年度、2015 年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于2016年5月3被实施退市风险警示，股票简称从“山水文化”变更为“*ST 山水”。

二、公司 2016 年度经审计的财务报告情况

公司2016年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了信会师报字[2017]第ZA10796号审计报告。经审计，截至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为96,617,082.97元，2016 年度实现营业收入20,626,591.85元，实现归属于上市公司股东的净利润14,269,737.47元。

公司《2016年年度报告》已经2017年3月16日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年3月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

（三）公司申请撤销退市风险警示的情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示 和 13.3.1 条其他风险警示情形逐项排查。公司2016 年度报告经审计的净利润指标涉及的退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过了公司申请撤销公司股票退市风险警示的议案。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年三月十八日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--019

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》，后经股东大会批准，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表审计和内控审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表审计工作已经结束，并出具了相关审计报告。鉴于立信会计师事务所在2016年度审计工作中，能根据中国注册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务报表发表审计意见，较好地完成财务审计工作，为保持公司财务会计报表审计工作的稳定性和连续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所为本公司2017年度审计机构，同时提请股东大会授权经营管理层根据公司实际业务，确定2017年年度审计费用。

上述事项已经公司2017年3月16日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年三月十八日