兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要

股票代码：603169 股票简称：兰石重装 上市地点：上海证券交易所

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释 义

在本预案（修订稿）摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案（修订稿）摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二、上市公司董事会声明

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本重大资产重组预案（修订稿）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案（修订稿）全文的各部分内容。重大资产重组预案（修订稿）全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：兰州兰石重型装备股份有限公司。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

本公司于2017年3月9日收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0250号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”之“二、标的公司风险”处补充提示了“（五）标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险”和“（六）标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险”，“第八节 风险因素” 之“二、标的公司风险”处同时补充提示了“（五）标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险”和“（六）标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险”；

2、将“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺” 处马晓“关于配偶李静消除同业竞争的承诺函” 修订为马晓配偶李静“关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函”，“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”下原马晓《关于配偶李静消除同业竞争的承诺函》修订为马晓配偶李静《关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函》，“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）马晓基本情况”下原马晓《关于配偶李静消除同业竞争的承诺函》也修订为马晓配偶李静《关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函》，“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”下原马晓《关于配偶李静消除同业竞争的承诺函》也修订为马晓配偶李静《关于消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方、瑞泽石化及其关联方同业竞争的承诺函》；

3、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定” 之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”处和“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”处补充披露了：（1）交易对方消除洛阳市天晟石化有限公司和汇通石化与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方同业竞争安排的有效性；（2）洛阳市天晟石化有限公司和汇通石化的主要业务情况、近两年及一期的主要财务数据；

4、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（一）马晓基本情况”处补充披露了交易对方消除汇通石化与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方同业竞争安排有效性的内容；

5、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近两年一期未经审计的财务指标和扣除非经常性损益的净利润”之“（一）财务简表”处补充披露了瑞泽石化2015年营业收入和净利润同比下滑的原因，并结合瑞泽石化的盈利模式、报告期订单数量和金额的变动情况、完工百分比法确认收入时完工进度的确认依据等补充说明了瑞泽石化未来的收入和利润是否可能发生大幅波动；并补充披露了瑞泽石化报告期各期末应收账款金额，补充披露了瑞泽石化报告期各期末预收款项金额，补充披露了瑞泽石化报告期各期的经营活动现金流量净额，补充披露了：（1）瑞泽石化报告期各期末前五大应收账款对应的账龄情况，是否存在坏账风险；（2）结合结算模式、瑞泽石化对销售客户的信用期政策、应收账款期后回款情况和同行业可比公司应收账款的水平，说明了瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性；（3）瑞泽石化报告期经营活动现金流量净额，并结合应收款的变动情况说明了经营活动现金流量净额是否与净利润匹配；（4）前五大预收款项对象，并说明了瑞泽石化同时存在大额应收账款和预收款项的原因；

6、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、瑞泽石化子公司及参股公司情况”处补充披露了“（三）瑞泽石化子公司和参股公司亏损的原因和对瑞泽石化持续盈利能力的影响”和“（四）瑞泽石化对旗下子公司和参股公司的业务定位、战略规划以及对瑞泽石化生产经营的影响”；

7、马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东（全体交易对方）于2017年2月23日共同签署的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》中“若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付现金对价款后再偿还。”不符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”的规定，马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东（全体交易对方）2017年3月16日重新签署了修订后的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》，承诺“瑞泽石化应收汇通石化借款2017年3月16日汇通石化已偿还100万元（包含银行同期借款利息），2017年4月30日之前汇通石化继续偿还占用的瑞泽石化资金1000万元（包含银行同期借款利息）；对于剩余部分，汇通石化于兰石重装召开股东大会审议本次交易前一并偿还给瑞泽石化（加算银行同期借款利息）；若汇通石化届时未能还清，则由本人在内瑞泽石化目前全体9位股东全额代付汇通石化尚未还清部分的本金及银行同期借款利息，之后本人在内瑞泽石化目前全体9位股东再向汇通石化追偿。”，修订后的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”，“重大风险提示”之“（一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险”下原有的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》同时修订，“第八节 风险因素” 之“（一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险”下原有的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》同时修订；

8、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（五）资金占用情况”处补充披露了根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，汇通石化对占用瑞泽石化资金重新做出的还款安排。

9、在“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“六预评估增值的原因”中补充披露了预估值较高的原因。

注：本预案（修订稿）较《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》修订的部分均用楷体字体，以便于与《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》区别对比。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易，兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9名瑞泽石化股东合计持有的瑞泽石化51%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以瑞泽石化2,550.00万股股权（占股权总数的51%）的评估结果为定价依据，评估基准日为2016年9月30日。瑞泽石化2,550.00万股股权（占股权总数的51%）的预估值为40,800万元左右。经交易双方协商一致，本次交易拟购买资产瑞泽石化51%股权的交易价格初定为40,800万元。标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商后签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》的补充协议正式确定。

根据本次交易标的资产初步定价40,800万元和交易双方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易上市公司发行股份及支付现金购买标的资产支付对价时以现金方式支付的比例为25%，计10,200万元；以发行股份方式支付对价的比例为75%，计30,600万元。同时，本次交易发行股份及支付现金购买标的资产之发行股份的发行价格为11.74元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票交易均价的90%。以发行股份方式暂定支付对价30,600万元和发行股份的发行价格为11.74元/股测算，上市公司本次交易拟发行股份数为26,064,736股（注：根据交易双方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，发行数量不足1股的尾数按1股计算，剩余对价用现金方式支付）。本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

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备注：标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协商后签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》的补充协议正式确定，若最终交易价格变动，则相应调整上表交易对价总额、现金支付对价金额、股份支付对价金额和发行兰石重装股份数量。

本次交易前，上市公司总股本为1,025,415,570股，按照上述交易方案，上述公司本次发行股份及支付现金购买资产将向马晓等8名交易对方发行股份的数量为26,064,736股。

本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，持股比例为53.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为51.90%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的认定

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉合计持有的瑞泽石化51%的股权，为瑞泽石化控股权。根据《重组办法》的计算规定，依据兰石重装2015年度经审计的财务数据和瑞泽石化2015年度未经审计的财务数据以及本次交易的预估对价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：

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注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，被投资企业资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算，本次重组拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也未达到50%以上。

根据《重组办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故符合《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。同时根据本次交易发行股份情况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，不构成上市公司潜在关联方的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易发行股份及支付现金情况

（一）发行股份情况

1、定价基准日

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2017年2月23日。

2、发行价格

根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，经上市公司与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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3、发行股份数量

本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名瑞泽石化股东，发行股份的发行数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易对价×75%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，不足1股的尾数按1股计算，剩余现金对价方式补足。

根据本次交易标的资产的初步定价40,800万元及上述发行股份的发行价格11.74元，利用上述发行股份的发行数量计算公式计算，本次交易发行股份的数量为26,064,736股，具体给交易对方每位自然人发行数量如下表所示：

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格按照上述发行价格的具体调整办法进行调整，发行数量相应也进行调整。

4、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。

5、发行对象、发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。

6、发行股份的锁定期

（1）根据上市公司与交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和认购人马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名瑞泽石化股东出具的《股份锁定承诺》，对发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份锁定期约定如下：

在中国证监会准许范围内，兰石重装本次向认购人发行的股份（以下简称“认购人所持股份”）按照如下方式进行锁定和解禁：

1）自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，认购人所持股份不得转让；

2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁认购人所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁认购人所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁认购人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。

（2）在认购人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，认购人持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至认购人已按约定履行了补偿义务。

（3）为了有效保证锁定股份的完整权利，认购人所持股份在锁定期间内，认购人承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份认购人可以自行安排。

（4）认购人所持股份在锁定期间内，认购人承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（5）兰石重装承诺，将尽力为认购人办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。

（6）如果监管规则或监管机构对上述锁定期有不同要求的，认购人同意按照监管规则或监管机构的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。认购人承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为认购人违约。

（7）除附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向认购人发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。

（8）本次交易实施完成后，认购人取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。

（9）本次交易实施完成后，如果认购人中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（二）现金对价的支付

根据交易对方与上市公司签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：

1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价的15%支付给交易对方；待上市公司完成本次发行股份后十五个工作日内，上市公司将现金对价剩余的85%支付给交易对方。

2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。

四、标的资产预估和作价情况

本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的定价依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2016年9月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为40,800万元，较拟购买资产账面价值6,490.95万元增值34,309.05万元，增值率为528.57%。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，瑞泽石化51%股权的交易价格初定为40,800万元。

截至本预案（修订稿）出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案后的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，由交易双方协商后签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产》的补充协议正式确定。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,025,415,570股，按照本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产将向马晓等8名交易对方发行股份的数量为26,064,736股。

本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

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本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，持股比例为53.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为51.90%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。（下转118版）

独立财务顾问

（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）

二〇一七年三月