洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于为 BHR 提供担保的公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—011

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于为 BHR 提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人为BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR ”）。

本次公司为BHR银行贷款担保的本金金额为不超过7亿美元。截至本公告发布之日，公司及其子公司未向BHR提供任何担保。

本次担保不存在反担保情形。

截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与BHR于2017年1月20日签署的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》，公司拟与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)（以下简称“TFM”）合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作，该等合作包括协助BHR取得贷款并提供相应担保。为完成间接收购TFM 24%的权益（通过收购Lundin DRC Holdings Ltd.（以下简称“Lundin壳公司”）100%股权）及其对价支付，BHR作为借款人、中国建设银行股份有限公司河南省分行（China Construction Bank Corporation, Henan Branch）作为牵头行、簿记行、担保代理行和贷款代理行和特定金融机构（Certain Financial Institutions）作为初始贷款行（Original Lenders）、公司作为保证人于2017年3月21日签订了《银团贷款协议》，中国建设银行股份有限公司河南省分行根据银团贷款协议规定的条款和条件向BHR提供贷款承诺金额为6亿美元的贷款、招商银行股份有限公司上海天山支行根据银团贷款协议规定的条款和条件向BHR提供贷款承诺金额为1亿美元的贷款。

公司（作为保证人）于2017年3月21日与中国建设银行股份有限公司河南省分行（作为贷款代理行）签署了《保证合同》，为《银团贷款协议》中BHR借取总额不超过7亿美元的贷款提供担保。

一、 被担保人BHR基本情况

1. 公司注册号：1911504

2. 注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3. 主营业务：股权投资管理

4. BHR目前尚无实际经营。

5.被担保人与公司不存在关联关系。

二、 担保协议的主要内容

1. 担保人：公司

2. 被担保人：BHR

3. 担保范围：根据《银团贷款协议》的约定，借款人BHR借取贷款总额不超过7亿美元，借款期限为7年，自贷款被提款之日起算。随着BHR根据《银团贷款协议》的规定分批偿还贷款，担保合同项下担保的本金数额相应减少。

4. 被担保债务：借款人、保证人或其他担保提供方在《银团贷款协议》、保证协议、担保协议等项下（无论以任何身份）对融资方（单独或共同）承担的所有当前的和未来的债务和义务（无论是本金、利息、罚息或其他费用）。

5. 担保方式：公司在被担保债务的范围内向中国建设银行股份有限公司河南省分行（代表贷款行和牵头行、簿记行、担保代理行和贷款代理行中任意一方）不可撤回地并无条件地提供连带责任保证。

6. 担保期限：被担保债务履行期届满之日起两年。

三、 董事会及独立董事意见

公司第四届董事会第十八次临时会议已于2017年1月20日审议通过了《关于公司拟与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作的议案》，同意公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作，包括协助BHR作为融资方取得银团（“贷款行”）提供的用于与支付收购Lundin壳公司对价相关的美元贷款（“美元并购贷款”），并进一步为美元并购贷款提供担保(视贷款行要求而定)。董事会认为，公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作（包括协助BHR取得贷款并提供相应担保）符合公司整体发展的需要。公司在重大资产购买（收购境外铜钴业务）已实施完毕并间接持有TFM 56%的权益的基础上，进一步取得TFM 24%的权益的独家购买权并最终受让TFM 24%的权益，可以增加公司在该矿的话语权和控制力，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司及投资者利益的情形。

公司独立董事已就包括协助BHR取得贷款并提供相应担保在内的公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作事宜发表了独立意见，认为公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作有利于维系公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）最终收购标的TFM内股权结构的稳定，提高TFM的运营效率，并进一步获得TFM的控制权，符合公司及全体股东的利益。

公司本次担保已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议。

四、 累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告发布之日，按2017年3月21日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元对人民币6.9071元折算，1澳元对人民币5.3370元折算，公司对外担保总额为人民币2,322,421.09万元，占公司最近一期经审计净资产的130.35%，全部为对全资子公司提供的担保。

截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一七年三月二十二日