湖北新洋丰肥业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-012

湖北新洋丰肥业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

部分限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 本次解除限售股份的股东人数为46人，可解除限售股份数量为629,525,072股，占公司总股本的47.87%；

2. 本次解除限售股份的上市流通日期为2017年3月28日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）本次限售股核准情况

2013年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号），核准公司向湖北洋丰股份有限公司（已更名为“湖北洋丰集团股份有限公司”，以下简称“洋丰集团”）、杨才学等45名自然人发行股份343,794,035股。本次发行股份购买资产新增股份343,794,035股已于2014年3月17日完成发行上市，限售期为36个月。公司总股本由258,000,000股增加至601,794,035股，其中限售股为343,794,035股。

（二）本次限售股发行完成后至今公司股本及限售股变化情况

1.2015年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），2015年5月，公司以非公开发行的方式向金鹰基金管理有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。公司总股本由601,794,035股增加至650,484,645股，其中限售股由343,794,035股增加至392,484,645股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。

2.2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司向89名股权激励对象定向发行股票8,740,000股，增加注册资本8,740,000股。公司总股本由650,484,645股增加至659,224,645股，其中限售股由392,484,645股增加至401,224,645股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。

3.2016年5月19日，公司2015年非公开发行的48,690,610股限售股限售期届满上市流通，公司限售股由401,224,645股减少至352,534,035股，发行股份购买资产增加的限售股为343,794,035股。

4.2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配的方案》，2016年5月30日公司实施2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本由659,224,645股增加至1,318,449,290股，其中限售股由352,534,035股增加至705,068,070股，发行股份购买资产增加的限售股由343,794,035股增加至687,588,070股。

5.2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时对不具备解锁条件的股份予以回购，回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司总股本由1,318,449,290股减少至1,315,017,290股，其中限售股由705,068,070股减少至698,076,070股，发行股份购买资产增加的限售股为687,588,070股。

6.2016年11月11日，根据2016年7月17日公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的议案》，李文虎等31名自然人按协议约定购买了12,762,848股并追加了限售，限售期为36个月。公司限售股由698,076,070股增加至710,838,918股，发行股份购买资产增加的限售股为687,588,070股。

7.2016年12月26日，公司副总裁李维峰先生因工作变动申请辞去副总裁职务，其持有的无限售流通股140,000股被锁定。公司限售股由710,838,918股增加至710,978,918股，发行股份购买资产增加的限售股为687,588,070股。

截至本公告发布之日，公司总股本为1,315,017,290股，其中尚未解除限售的股份数为710,978,918股，占公司总股本的54.07%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月28日。

（二）本次解除限售股份的股东人数为46人，可解除限售股份数量为629,525,072股，占公司总股本的47.87%。

（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：湖北洋丰集团股份有限公司承诺拟注入的矿权仍不具备注入条件，本次解除限售股份数为522,566,982股，占其所持限售股份580,629,980股的90%。

注2：杨才斌所持限售股为9,205,846股，本次解除限售股份为8,785,846股（其中3,160,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股420,000股为股权激励限售股。

注3：杨华锋所持限售股为8,692,856股，本次解除限售股份为8,212,856股（其中8,212,800股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通），剩余限售股480,000股为股权激励限售股。

注4：罗金成所持限售股为1,432,474股，本次解除限售股份为1,432,474股（其中1,420,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。

注5：李顺强所持限售股为1,337,478股，本次解除限售股份为1,241,478股，剩余限售股96,000股为股权激励限售股。

注6：李忠海所持限售股为1,505,980股,本次解除限售股份为1,145,980股，剩余限售股360,000股为股权激励限售股。

注7：汤三洲所持限售股为1,254,982股,本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股300,000股为股权激励限售股。

注8：郑钧所持限售股为1,074,982股,本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。

注9：李广福所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。

注10：李双斌所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为 954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。

注11：赵欣荣所持限售股为1,134,982股，本次解除限售股份为954,982股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。

注12：刘守贵所持限售股为1,003,484股，本次解除限售股份为859,484股，剩余限售股144,000股为股权激励限售股。

注13：李维峰所持限售股为1,242,186股，本次解除限售股份为802,186股，剩余限售股分别为股权激励限售股300,000股，高管锁定股140,000股。

注14：宋帆所持限售股为657,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。

注15：赵程云所持限售股为777,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股300,000股为股权激励限售股。

注16：韦万成所持限售股为657,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股180,000股为股权激励限售股。

注17：李国荣所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。

注18：李华军所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。

注19：王文所持限售股为537,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股60,000股为股权激励限售股。

注20：何超所持限售股为477,490股，本次解除限售股份为477,490股（其中464,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可流通）。

注21：杜光州所持限售股为513,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股36,000股为股权激励限售股。

注22：张成静所持限售股为597,490股，本次解除限售股份为477,490股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。

注23：苏斌所持限售股为681,992股，本次解除限售股份为381,992股，剩余限售股300,000股为股权激励限售股。

注24：杨仕所持限售股为291,896股，本次解除限售股份为171,896股，剩余限售股120,000股为股权激励限售股。

三、本次解除限售前后公司股本变动结构表

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四、申请解除限售股东履行承诺情况

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五、控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，该控股股东、实际控制人承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

六、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况

本次解除限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次解除限售股份持有人提供违规担保等情况。本次解除限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问东北证券股份有限公司认为：公司本次重大资产重组限售股份解除限售的数量及上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所作相关承诺的情况。本独立财务顾问对本次重大资产重组限售股解禁及上市流通事项无异议。

八、备查文件

（一）限售股份解除限售申请表；

（二）股本结构表、限售股份明细表；

（三）独立财务顾问的核查意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年3月24日