光明乳业股份有限公司
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3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
5、上海可的广告有限公司
法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；展厅设计，展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，公关策划，商务咨询，礼仪服务，企业形象设计，市场营销策划；包装材料、装饰材料、日用百货、家用电器、文教用品、婚纱礼品的销售；摄影及冲洗。
6、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
法定代表人：林波；注册资本：100万元人民币；住所：上海市崇明县新海镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
7、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
法定代表人：奚志明；注册资本： 1,226.579万元人民币；住所：浦东新区书院镇滨果公路2611号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司；经营范围：饲料销售、饲养奶牛。
8、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
9、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本： 417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
10、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：大丰市海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售，畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
11、济南申发牧业有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：500万元人民币；住所：山东省济南市平阴县锦水街道办事处前阮二村；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、齐翠芹；经营范围：肉牛、奶牛养殖，蔬菜、水果、花卉、谷物种植销售，生鲜乳、饲料销售，土地租赁、房屋建筑物租赁及机器设备租赁。
12、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
13、上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
14、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
15、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本： 1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
16、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
17、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
18、上海申星奶牛场
法定代表人：黄晓风；注册资本：3,105.42万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海中路1505号；主要股东：上海农工商集团星火总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、饲料添加剂的零售。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
六、上网公告附件
独立董事同意《2017年度日常关联交易预计的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年三月二十四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-005号
光明乳业股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月25日下午13 点00 分
召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月25日
至2017年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
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1、 各提案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第八次会议审议通过了提案1、提案3至提案7；公司第六届监事会第四次会议审议通过了提案2、提案8。详见2017年3月28日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议提案：无
3、 对中小投资者单独计票的提案：4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的提案：5
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员、第六届监事会监事候选人。
(三) 公司聘请的律师、其他中介机构。
(四) 其他相关人员。
五、 现场会议参会方法
(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、 会议登记方法
(一) 请符合上述条件的股东于2017年4月21日（周五，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
(四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、 其他事项
(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二) 本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：陈仲杰
联系电话：021－54584520转5623分机
传真：021－64013337
邮编：201103
(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2017年3月24日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-006号
光明乳业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“光明荷斯坦”）拟向本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）下属的上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司（以下简称“申丰奶牛场”）收购其所拥有的5,793头智利进口荷斯坦后备牛（以下简称“标的资产”）。
由于申丰奶牛场系本公司控股股东光明食品集团下属企业，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。申丰奶牛场系本公司控股股东光明食品集团全资子公司牛奶集团下属全资子公司，申丰奶牛场为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；法定代表人：沈伟平；注册资本4800万元人民币；成立时间：2012年04月11日；经营范围：奶牛养殖，饲料销售，房屋、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东：上海牛奶（集团）有限公司。
截止2016年12月31日，申丰奶牛场资产总额55,654.59万元，净资产717.68万元，2016年营业收入2,294.25万元，净利润2,343.02万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
申丰奶牛场于2014年12月购买该批智利牛，该批智利牛于2015年9月通过东营出入境检验检疫局隔离检疫，进入江苏省盐城大丰市海丰农场进行饲养。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2016】第1143244号”评估报告，截止评估基准日2016年9月30日，标的资产共计5,793头，其中4,618头账面价值合计为103,420,702.56 元，另账面未反映的未成熟生物性资产（自繁后备牛）1,175 头，评估价值合计101,117,989.90元，增值率-2.23%。
标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也未涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关联交易定价原则
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，交易价格以2016年9月30日为基准日的评估价值为基础确定。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
转让方：上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
受让方：上海光明荷斯坦牧业有限公司
（二）合同标的
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司拥有的5,793头智利进口荷斯坦后备牛
（三）价格、付款方式与付款期限
合同价格以2016年9月30日为基准日的评估价值为基础，评估价值总额为人民币小写101,117,989.90元 。
双方实际完成转让牛只资产的交割后30个工作日内，受让方根据双方验收确认的部分向转让方支付相应价款。
（四）转让牛只资产的交割
双方应于合同签订后三日内就牛只标的资产完成交割，双方应共同派员清点验收，并就清点验收结果签署交接确认书。清点验收结果与牛只标的资产的清单存在差异的，应以实际验收结果为准，双方应按实际验收结果调整转让价款，受让方应按交接确认书中载明的实际验收结果支付转让价款。
五、关联交易对本公司的影响
本次关联交易完成后，本公司下属光明荷斯坦奶牛养殖业务规模将进一步扩大，有利于本公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本，有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017年3月17日，本公司独立董事事前同意《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》。
2、此项关联交易有利于公司奶牛养殖业务规模进一步扩大；有利于公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本；有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。
3、此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。
2017年3月17日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第六次会议，会议应到委员3人，亲自或委托代理人出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员甘春开先生回避表决，一致通过了《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2017年3月24日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第八次会议，会议应到董事7人，亲自或委托代理人出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事甘春开先生回避表决，一致通过了《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》，并通报监事会。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
独立董事同意《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年三月二十四日
