苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2017-033

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示：

本次收购的标的公司苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称“苏州东菱”或“东菱振动”）扣除非经常性损益后2016年、2015年净利润为负。标的公司净资产5,136.37万元,标的公司100%股权预估值为3.60亿元。本次预估的收入是建立在截至预估日的未执行完毕合同和新签订的合同及意向订单；期间费用确定的依据系结合历史及2017年1-2月实际发生情况，其中，管理费用和销售费用按照5%-6%增长进行预测，财务费用保持不变。预估结果是建立在已有工作的基础上，评估结论以正式评估报告为准。标的资产的未来收入、利润实现存在重大不确定性；

本次收购标的业务收入中，2015年、2016年航空航天及兵器装备营业收入分别为672.51万元、709.24万元，占营业收入比例分别为3.53%、2.69%，在企业总收入中占比较低；

本次交易中业绩承诺的补偿方式为现金补偿，存在兑付风险。

以上因素提请投资者注意相关风险。

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月22日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，并于2017年3月23日发布了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2017-026）。2017年3月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0320号）（以下简称“《问询函》”）。

现就公司对《问询函》的回复内容公告如下：

一、公告显示，苏州东菱2015年、2016年实现净利润分别为-2,047万元、523万元。请公司补充披露：1、苏州东菱2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润；2、苏州东菱2015年前是否处于亏损状态，如是，请说明标的公司亏损原因及未来持续盈利基础；如不是，请说明2015年亏损的原因；3、本次现金收购与原拟发行股份收购在标的资产估值方面是否存在差异；4、预估值较净资产增值7倍多的原因及合理性；5、预估的评估方法、评估依据、主要假设和参数选取的合理性等。

回复：

（一）苏州东菱2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润

苏州东菱扣除非经常性损益后净利润2016年为-96.44万元、2015年为

-2,727.32万元。非经常性损益中主要有：计入当期损益的政府补助2016年728万元、2015年为825万元，所得税影响额2016年为-109万元、2015年为-120万元。

（二）苏州东菱2015年前是否处于亏损状态，如是，请说明标的公司亏损原因及未来持续盈利基础；如不是，请说明2015年亏损的原因

1、标的公司亏损原因

苏州东菱成立于1996年，截至2015年12月31日，苏州东菱未分配利润为512.16万元。苏州东菱2015年之前的报表本次未审计，且企业自己也未编制合并报表，因此无法取得2015年以前各年度盈亏情况。根据苏州东菱2015年、2016年经审计财务数据，其亏损主要有两方面原因：

（1）苏州东菱为科技创新型企业，其产品研发费用、销售费用等投入较大，其中研发费2016年为2,850.54万元、2015年为2,406.85万元，均计入管理费用，销售费用2016年为2,683.84万元、2015年为2,303.40万元；同时公司资本金较小，主要融资渠道为债务融资，资产负债率较高、财务费用较大；

（2）苏州东菱近几年虽收入规模增长、毛利率较高，但收入总量相对较小，未能实现盈亏平衡。

苏州东菱近两年期间费用与同行业上市公司（苏试试验）对比情况如下：

单位：万元

■

2、未来持续盈利基础

一方面，近两年及未来几年，苏州东菱原有试验设备业务规模有所增长，早年布局的新产品亦逐渐量产，试验设备业务、试验服务业务预期增长。

另一方面，苏州东菱为科技创新型企业，过往经营期间对新技术、新产品投入较大，但公司生产能力、管理能力有限，导致部分投入未能产生效益，未来公司将加强管理、集中资源发展项目，从而实现降本增效。

结合上述两方面因素，苏州东菱具备未来持续盈利基础。

（三）本次现金收购与原拟发行股份收购在标的资产估值方面是否存在差异；

不存在。

（四）预估值较净资产增值7倍多的原因及合理性；

1、苏州东菱的账面资产不能全面反映其真实价值

苏州东菱所处的动力学试验设备及环境与可靠性试验行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反映苏州东菱整体获利能力的大小，同时也未考虑其行业竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，苏州东菱的账面价值无法准确反映其真实价值。

企业账面未记录的无形资产为企业取得的166项专利、11项软件著作权，该部分资产为企业在20余年的经营过程中形成的科研成果，由于企业在历史期间对该部分研发支出进行了费用化处理，因此在账面无法体现该部分无形资产的价值。

2、技术和团队为企业价值带来溢价

东菱振动加大研发投入，近10年来，针对客户需求，开发专用测试设备，国内首次研制了16吨、35吨及50吨推力电动振动试验系统、50000G高加速度冲击台、高加速度梁式变频疲劳试验机、低频校准台、高频振动台、伺服控制水平台车、气流激振试验装置等。另外，公司具备CNAS、DILCA、三级保密资质的环境与可靠性服务综合实验室。

公司经过多年的发展，以环境试验技术为研究方向，在结构模态测试、环境综合试验、航空发动机专用测试技术、力学可靠性验证、疲劳寿命验证和分析等诸多领域开展深入研究，形成自己稳定的技术团队。

综上所述，由于苏州东菱存在由技术、产品、运营和团队等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

（五）预估的评估方法、评估依据、主要假设和参数选取的合理性

1、预估的评估方法

本次对于企业的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行了预估，本次预估采用收益法定价。

2、参数选取的依据及合理性

（1）营业收入预测的依据及合理性

东菱振动目前主营产品可以分为四大类，分别是：振动台、机械台、与振动台和机械台相关的售后服务收入和试验服务业务收入。

1）2017年的收入预测

2017年振动台和机械台收入的预测，是根据2016年年末未执行完毕合同、2017年新签订的合同订单以及未来意向合同确定的。考虑到试验设备订单的实现周期在6个月左右，因此对2016年10月-2017年3月的订单进行统计，共计1.35亿元，在半年滚动合同额基础上，预估全年合同收入金额约为2.7亿元，考虑到未来的不确定性，预测未来的收入约为2.5亿元，其中振动台约为2.28亿元。

售后服务收入在2016年的基础上，按照2017年的振动台和机械台收入的增长幅度进行预测。

2017年试验测试服务收入成本的预测，是根据2016年年末未执行完毕合同、2017年新签订的合同订单以及未来意向合同进行确定的单月的收入情况，进而得出2017年全年的收入情况。考虑到试验服务订单的实现周期在4个月左右，因此对2016年12月-2017年3月的订单进行统计，共计1,880万元（包括框架意向合同430万元），在4个月滚动合同额基础上，预估全年合同收入金额约为5,640万元，考虑到未来的不确定性，预测未来的收入按照85%，约为4800万元。

2）2018年及以后的收入预测

公司所处行业壁垒较高，为国家重点支持产业。《中国制造2025》提出的“创新能力”指标中，我国规模以上制造业研发经费内部支出占主营业务收入比重2015年为0.95%、2020年为1.26%、2025年为1.68%，增速明显，各行业对环境与可靠性试验设备及服务的需求将会持续快速增长。

振动试验设备行业具有技术密集型特点，行业内企业所生产的设备主要为定制产品，需要强大的技术研发能力、长期的生产工艺积累及大量从业经验丰富的技术人员作为支撑，因此行业进入门槛较高，行业内的竞争者数量较少。

综上，设备业务具备长期增长的基础，预计设备业务未来5年保持8%增长速度。

对于试验测试服务2018年及以后的收入预测是根据行业的发展情况进行预测，《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》于2016年7月印发。2017年1月，中央军民融合发展委员会设立。2017年一揽子配套政策将加速出台，推进军民融合深度发展。结合以上行业分析以及企业自身发展现状，未来增长率保持在10%左右。

3）毛利率预测的依据

企业的历史毛利率情况如下

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在未来的预测中，考虑到历史的毛利率水平较为稳定，故按照2016年的毛利率情况进行预测。

结合以上业务分析及相关市场分析的基础上，预计未来的收入成本情况见下表。

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备注：以上数据为预估值，最终数据以评估公司出具的正式评估报告为准。

4）收入预测的合理性

对于2017年的收入是通过对企业已签订合同的统计进行预测，对2018年及以后的预测是根据行业的发展情况进行预测的，因此是具有合理性的。同时在企业各项业务毛利率较为稳定的情况下，2017年及以后的毛利率水平保持2016年的情况进行预测是较为合理的。

（2）期间费用估算

1）期间费用的预测过程

根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、广告及展览费、业务招待费、运输费、服务费、差旅费等。

结合销售费用的历史及实际发生情况，并考虑收入未来的预测增长情况，对销售费用按照一定比例的增长进行预测。东菱振动母公司的销售费用预测表如下：

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备注：以上数据为预估值，最终数据以评估公司出具的正式评估报告为准。

企业的管理费用主要为工资、新技术开发费、服务费、折旧摊销、办公费、物业管理费、交通费和其他费用等。产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。差旅费和招待费与日常管理相关的费用，参照工资的增长幅度确定。工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测，服务费、办公费、物业管理费、交通费和其他费用参考历史数据，未来考虑小幅度增长。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关租赁费按照房租缴纳标准预测，在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。东菱振动母公司的管理费用预测表如下：

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备注：以上数据为预估值，最终数据以评估公司出具的正式评估报告为准。

企业的未来财务费用的预测是根据基准日的付息债务存量金额，并考虑未来借款计划，结合市场实际利率对未来的财务费用进行预测。根据企业的借款余额为9,250.00万元，实际利率为6.71%，计算东菱振动母公司的年财务费用为620.68万元。

2）期间费用预测的合理性

根据企业审计后的2015年和2016年的财务数据，其费用率的变动情况如下

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同时从期后的实际情况分析，企业的业务主要在东菱振动（振动台）、长菱测试（测试服务）和机械台（世力源）三家，对于三家2017年的实际费用情况如下：

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由以上可见，企业的主要盈利公司的期间费用均有一定比例的下降。而在未来预测中考虑一定幅度的增长，是较为审慎的。

根据对母公司和子公司的数据分析，按照企业股权比例，对企业未来的合并净利润预测如下：

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备注：以上数据为预估值，最终数据以评估公司出具的正式评估报告为准。

（3）折现率的确定

预测折现率中的无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似确定。

市场期望报酬率rm是通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2016年12月31日的市场价格测算估计，得到权益资本的的预期市场风险系数βe。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数，并最终得到评估对象的权益资本成re由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的企业的加权折现率WACC为11.71%。

由于WACC的计算过程中的参数均是由公开数据取得，因此其计算结果是相对客观的。

二、公告显示，苏州东菱业务主要为力学环境与可靠性试验设备、各类测试服务等，产品广泛应用于国防军工等领域，服务范围覆盖航空、航天等军工行业，以及轨道交通等多个领域。请公司综合产品的行业运用补充披露：1、相关业务的盈利模式、是否有资质要求；2、以产品的运用领域、服务的覆盖范围为口径，披露近两年各类业务实现的营业收入、净利润情况；3、目前相关业务的在手订单数、订单的取得方式、订单金额等；4、苏州东菱前五大客户及占公司营业收入的比重。

回复：

1、相关业务的盈利模式、是否有资质要求

（1）盈利模式

1）对于力学和可靠性环境试验设备销售，产品主要材料包括钢材、铜材、结构件、元器件等，即集机、电、仪、液、汽，强电、弱电，软件、硬件的特定产品，试验设备的销售方式主要包括国内及海外市场的直销及代销，其中直销是本公司试验设备销售的主要渠道。在直销方式下，公司直接与终端客户进行技术洽谈、合同签订、设备交付以及设备的调试和后续设备维保服务，并按照合同约定的付款进度进行结算。

2）对于测试试验服务：

公司顺应市场需求，在提供振动试验设备的同时，利用自有的实验设施，为客户提供第三方的环境与可靠性试验服务，公司提供设备、人员、场地对客户的产品按照客户的要求进行测试试验，收取测试试验费用。

（2）资质要求

1）对于力学和可靠性环境试验设备销售没有国家强制标准限制。

2）测试服务根据不同的用户要求，需要取得中国合格评定国家认可委员（CNAS）和国防科技工业实验室认可委员会（DILAC）的授权认可。如果产品有保密要求，还需要取得保密资质。

2、以产品的运用领域、服务的覆盖范围为口径，披露近两年各类业务实现的营业收入、净利润情况

（1）按业务种类统计

近两年公司营业收入分类情况如下：

单位：万元

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2016年因原材料价格有所增长，毛利率略有降低。

（2）按产品及服务的客户领域统计

近两年，公司收入按产品及服务的客户领域统计情况如下：

单位：万元

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3、目前相关业务的在手订单数、订单的取得方式、订单金额等

目前苏州东菱各类业务在手订单情况如下：

单位：万元

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订单取得方式主要为招标以及谈判，其中招标模式的订单收入占比约为55%，谈判取得的订单收入占比约为45%。

4、苏州东菱前五大客户及占公司营业收入的比重

（1）苏州东菱2016年前五大客户收入情况如下：

单位：万元

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【注1】FAMTECH CO., LTD，中文名称为韩国帆模科技有限公司，成立于1998年。主要从事力学环境设备、振动控制仪、数据采集分析、环境试验箱等的销售工作，是东菱振动韩国的代理商。东菱振动及其主要自然人股东已出具与FAMTECH CO., LTD不存在关联关系的承诺函。

【注2】LLC ENGINEERING COMPANY RUSSIA，中文名称为俄罗斯航空工业科学研究工程公司，成立于1941年，主要业务为航空综合项目研究；民用航空试验服务，是东菱振动俄罗斯的代理商。东菱振动及其主要自然人股东已出具与LLC ENGINEERING COMPANY RUSSIA不存在关联关系的承诺函。

（2）苏州东菱2015年前五大客户收入情况如下：

单位：万元

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【注3】NISSOKU (日本)，中文名称为日测工程株式会社，成立于1975年1月24日，注册资金3,515万日元，旗下有埼玉委托试验中心、东海委托试验中心有两个实验室。主要业务为恒温恒湿槽、环境实验室、复合环境实验装置的制造、销售；振动试验机、冲击试验机及其关联机器的销售；输送试验、电子回路等品质试验、各种传感器环境试验、ISO、JIS、MIL、IEC等规格试验及其他各种受托试验，是东菱振动日本的代理商。东菱振动及其主要自然人股东已出具与NISSOKU不存在关联关系的承诺函。

三、公告显示，本次交易对方王孝忠、吴国雄、肖仲义、金林生等，承诺2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于3,000万、3,600万元和4,200万元。请公司补充披露：1、业绩承诺较2016年业绩有大幅提升的原因，及其可实现性；2、业绩承诺的补偿方式；3、就相关业绩承诺的不确定性充分提示风险。

回复：

1、业绩承诺较2016年业绩有大幅提升的原因，及其可实现性

（1）标的公司2017年原有业务增长提升2017年的经营业绩

企业2016年的试验设备收入为23,449.97万元，试验服务2016年收入为2,873.89万元，根据目前相关业务的在手订单数、订单的取得方式、订单金额等情况，2017年试验设备收入预计实现约为2.50亿元，试验服务收入预计实现约为4,400万元，同时公司对业务招待费、公杂费等可控费用支出进行了有效控制，而人工成本、租赁费等费用相对稳定，发生金额不随收入的上升而同比例上升。因此，预计期间费用不会出现较大幅度的增长，在此基础上企业的净利润将有大幅提升。

（2）2018年和2019年承诺实现的可行性

2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为3,600万元和4,200万元，相比2017年增长20%和16%，由于企业已经充分开拓了市场以及管理人员和模式已经进入稳定阶段，因此在收入保持在10%的增长率的基础上，2018年和2019年承诺利润具有可行性。

2、业绩承诺的补偿方式

苏州东菱主要自然人股东承诺苏州东菱归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为2017年3,000万元、2018年3,600万元、2019年4,200万元。

根据交易各方初步协商结果，在业绩承诺期限内，会计师事务所应在苏州高新年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，由业绩承诺人进行现金补偿。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

最终业绩承诺的补偿方式以交易各方签署的正式收购协议内容为准。

3、就相关业绩承诺的不确定性充分提示风险

公司已就标的公司业绩承诺的不确定性进行风险提示，具体如下：

苏州东菱主要自然人股东承诺苏州东菱归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为2017年3,000万元、2018年3,600万元、2019年4,200万元。

该等业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险。

四、本次交易对方王孝忠、吴国雄、肖仲义等作为苏州东菱的管理人员，本次转让其持有的苏州东菱全部股权，请公司说明是否会影响苏州东菱的后续经营、相关产品研发，并披露是否有相应的团队稳定措施。

回复：

根据交易各方协商的初步结果，各方将结合本次交易积极推进以下团队稳定措施：

1、针对业绩承诺，制定业绩补偿措施；

2、本次收购对价通过现金支付，其中50%直接支付给交易对方，50%由主要交易对方在交割完成后一定期限内通过适当的方式（如由第三方监管的资产管理计划等）在二级市场购买苏州高新股票，并承诺在五年内按15%、15%、20%、25%、25%分批解禁。上述措施仅为交易各方初步协商结果，最终以交易各方签署的正式收购协议内容为准；

3、超额业绩奖励：如苏州东菱于业绩承诺期内累计实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）超过承诺利润，苏州高新同意按超过累计承诺利润部分的一定比例奖励给苏州东菱核心骨干。

上述措施有效实现了苏州东菱现有团队及核心管理人员的中短期利益与上市公司利益的统一。上述措施仅为交易各方初步协商结果，最终以交易各方签署的正式收购协议内容为准。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2017年3月28日

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2017-034

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年3月22日，苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。

2017年3月23日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”召开了投资者说明会，就公司终止筹划发行股份购买资产并拟现金收购资产事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。具体内容请详见公司于2017年3月24日发布的《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-031）。

2017年3月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0320号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次交易的相关各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项答复，具体详见公司于2017年3月28日发布的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-033）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月28日起复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2017年3月28日