上海交运集团股份有限公司

（上接149版）

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

八、原章程 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修改后条款内容：

第七十九条：股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

九、原章程 第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的

前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改后条款内容：

第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

十、原章程 第八十四条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改后条款内容：

第八十四条：公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

十一、原章程 第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表

决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

修改后条款内容：

第九十四条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

十二、原章程 第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改后条款内容：

第一百六十一条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监事二名。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

十三、原章程 第二百二十条： 本章程自公司2014年年度股东大会审议通过之日起施行。

修改后条款内容：

第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2017-008

债券代码：122205 债券简称： 12沪交运

上海交运集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一七年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一七年三月二十五日在上海市恒丰路288号10楼1020会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，实际参与表决的监事5名。会议由监事会主席斯福民先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于变更公司第七届监事会成员的议案》；

公司监事周祯先生因到龄退休不再担任公司监事职务。经公司控股股东上海交运（集团）公司推荐，公司监事会提名王晨皓先生为公司第七届监事会监事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。

在公司股东大会选出新任监事填补缺额前，周祯先生将继续履行公司监事职责。

公司监事会对周祯先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

监事候选人简历：王晨皓，男，1969年5月生，汉族，大学，法学学士，政工师，中共党员。历任上海龙望实业有限公司总经理助理，上海城业置业有限公司常务副总经理、党支部书记，上海市针织品进出口有限公司纪委副书记、书记助理、党办主任、监察室主任，上海玖博针织品进出口有限公司总经理、党支部书记，上海东方国际资产经营管理有限公司总经理、房产资产联合党总支副书记，东方国际（集团）有限公司人力资源部部长助理、综合业务部部长助理、资产运作部副部长、党委工作部副部长、党委工作部部长、监察室副主任、监察室主任、纪委副书记。现任上海交运集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。

王晨皓先生未受到中国证监会及其他有关的部门处罚和证券交易所惩戒。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审核通过了《公司2016年年度报告及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等法律法规的相关要求，公司全体监事对公司编制的2016年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年年度报告及摘要符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年年度的财务及经营情况；

3、在监事会提出本审核意见之前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审核通过了公司第七届董事会第八次会议提出的《公司2016

年经营工作总结暨2017年经营工作安排》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控审计机构的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内控审计费用的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案》、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2016年度考核的议案》、《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会规则〉的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订上海交运集团股份有限公司总部部分管理制度的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》等18项议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）监事会对第七届监事会第八次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表审核意见

公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。综上，监事会同意公司使用募集资金28721.49万元置换预先投入募投投资项目的自筹资金。

（六）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理层依法运作规范, 认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员遵循法律法规，忠实勤勉执行公司职务，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。

（七）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为：报告期，公司财务会计制度健全，内控制度完善，财务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2016年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2016年度审计报告。

（八）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要。公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。

（九）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。

（十）监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

公司监事会认为：2016年，公司募集资金的存放和管理符合相关规则，募集资金的使用符合项目计划和决策审批程序，其实际投入与计划投入项目一致，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。

（十一）监事会对公司对外担保的独立意见

公司监事会认为：公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，公司的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。

（十二）监事会对公司 2016年度利润分配预案的独立意见

公司监事会认为:公司董事会拟订的公司 2016年度利润分配预案符合公司有关法律法规和《公司章程》规定, 并经公司独立董事事先审核并发表同意的独立意见。公司2016年度利润分配预案的决策程序规范、有效,公司监事会同意将此预案提交公司股东大会审议。

（十三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》，认为：《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司监事会

二O一七年三月二十五日

证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2017-009

上海交运集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月17日 下午14点 00分

召开地点：海上文化中心（上海市平型关路1220号3楼会议室）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月17日

至2017年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：独立董事将在本次股东大会上报告《上海交运集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月25日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2017年3月28日刊登在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案7、议案8、议案9、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：上海交运（集团）公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2017年4月13日（周四）上午9:30至下午16：00。

（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

联系电话：021-52383315 传真:021-52383305

（三）登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、 其他事项

1、会议联系方式

董事会秘书：徐以刚 联系电话：021-63172168

证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257

董事会办公室：朱晴 联系电话：021-63176742

联系地址：上海恒丰路288号十楼

上海交运集团股份有限公司董事会办公室

传 真：021-63173388

邮政编码：200070

2、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，

本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会

2017年3月25日

附件1：授权委托书

报备文件：上海交运集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海交运集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。