华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案
(上接182版)
2017年国家将继续实行煤炭“供给侧”结构改革，给燃料成本的控制带来一定程度的风险。同时，人民币汇率以及印尼等主要煤炭出口国煤炭政策的变化，也为进口煤采购带来不确定因素。但随着《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》的发布，政府建立了价格异常波动预警机制，降低了煤价过度波动的可能性。2017年煤炭供应及价格将逐步回归理性。公司将密切跟踪政策及国内外煤炭市场的变化，加强与有竞争力的大矿的合作，不断开辟新的采购渠道，开展现货的招标采购，加强燃料精细化管理，努力控制燃料成本。
四、环保政策风险
2016年，国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《2015年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成发行人环保改造成本增加。
五、电力项目投资风险
发行人是投资、建设和经营管理电力项目及进行电力的生产和销售的大型发电企业。电力项目投资具有资金需求量大、新建项目建设周期长的特点，一般预计投资回收期在10年以上，如果新建项目建成投产后电力市场的供求关系和电价水平发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给发行人的盈利水平和偿债能力带来压力。
六、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若募集资金拟投入项目在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现下降的风险。
八、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
九、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
第五节董事会关于利润分配政策的说明
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百五十六条公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
第一百五十七条公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
第一百五十八条公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。
公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
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1公司2016年利润分配预案尚待公司年度股东大会审议批准。
公司最近三年累计现金分红额为1,703,203.71万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为1,104,869.72万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为154.15%，公司现金分红比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
（三）未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策调整的审议程序
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（五）股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为800,000,000股；本次非公开发行A股股票募集资金总额为500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本15,200,383,440股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为10,577,149,064元（扣除非经常性损益后为9,577,076,590元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为9,695,719,976元（扣除非经常性损益后为8,778,986,874元）；假设公司2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为8,814,290,887元（扣除非经常性损益后为7,980,897,158元）；
7、公司2016年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.29元（含税），预计支付现金红利440,811万元。公司2016年利润分配预案已于2017年3月经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
假设2017年6月实施上述2016年利润分配方案，即按照每普通股0.29元（含税）向股东派发2016年度的股息，则2017年7月实施分配现金股利4,408,110,000元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
8、公司2017年末归属于母公司股东的权益假设数=2016年末归属于母公司股东的权益数+2017年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年分别增长0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017年末归属于母公司股东的权益假设数分别为90,927,688,783元、91,809,117,872元、92,690,546,960元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司巩固常规能源领先地位，加快发展新能源，促进公司稳定健康地发展
公司主营业务为火力发电，同时拥有少量风电及水电发电机组。本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机1650兆瓦，有助于增强公司在火电领域的核心竞争力，同时持续优化、调整公司电源结构，促进公司稳定健康地发展。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司装机规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，改善公司的财务状况
随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。2016年末、2015年末、2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为68.73%、67.99%和69.35%，资产负债率一直维持在较高水平；此外，2016年末公司流动比率及速动比率分别达到0.28和0.23，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，有利于公司优化资本结构，改善财务状况，增强公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是中国最大的上市发电公司之一，主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂。公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司。通过多年的自身积累，公司在发电领域积累了较为丰富的建设、运营和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司坚持“人才资源是第一资源”的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
（2）技术储备
公司坚持技术创新、体制创新、管理创新，在电力技术进步、电厂建设和管理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑工程。公司在中国首次引进了60万千瓦“超临界”发电机组；投运了国内首台单机容量100万千瓦及首台数字化百万千瓦超超临界燃煤机组，建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组以及国内最高参数的66万千瓦高效超超临界燃煤机组。公司火电机组中，超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组和国内首座超超临界二次再热燃煤发电机组。公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位，平均煤耗、厂用电率、水耗等技术指标均达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司，依托自身规模和实力，公司在多年的市场经营中，进一步立足市场增收创效，积极参与市场竞争，以提高市场占有率和设备运行效率为目标，努力实现区域利用小时对标领先。积极有序参与电力交易市场建设，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的市场可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司募投项目实施，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
为保障华能国际本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
同时为保障发行人本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，华能集团、华能开发公司特作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
华能国际电力股份有限公司
二〇一七年三月二十八日
