美盛文化创意股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-022
美盛文化创意股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2017年3月14日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《停牌公告》（公告编号：2017-017）、《停牌进展公告》（公告编号：2017-019）。
经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组。为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自2017年3月21日起继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-020）。
截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中。为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告注意投资风险。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2017年3月27日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-023
美盛文化创意股份有限公司
关于收到深圳证券交易所2016年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第7号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1、截至2016年12月31日，你公司2013年收购的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.（以下简称“荷兰公司”）和2014年收购的杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称“星梦工坊”）承诺期内实现的业绩均未达到业绩承诺标准，你公司2016年分别计提商誉减值准备1,053万元和514万元，累计计提减值准备金额分别为1,790万元和987万元。请补充说明以下事项：
（1）请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，详细分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及商誉减值准备是否计提充分；
（2）星梦工坊2014年至2016年连续三年业绩亏损，请你公司结合星梦工坊目前的经营情况、发展计划，补充披露针对星梦工坊除商誉以外的其他主要资产计提资产减值准备情况，并分析相关减值准备计提的合理性、充分性、合规性；
（3）请你公司年审会计师就商誉减值测试是否符合企业会计准则发表明确意见。
回复：
（1）请补充说明你公司对上述商誉减值测试的具体过程，详细分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因以及商誉减值准备是否计提充分；
（1） Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.
1）商誉减值测试具体过程
公司根据Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.（以下简称荷兰公司）2014至2016年度实现的业绩并结合未来业务发展计划，对荷兰公司的预计未来现金流及现值金额进行计算。计算结果见下表：
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(续上表)
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上述荷兰公司预计未来现金流量的现值即为荷兰公司的可收回金额，通过对比资产组账面价值与可收回金额，确定的商誉减值损失计算过程如下：
单位：人民币万元
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2) 参数及未来现金流量的选取
美盛文化公司根据荷兰公司本身的财务状况，并结合欧洲市场整体的经济环境和发展潜力，确定现金流量折现率为一年期贷款利率4.35%。该折现率符合公司对荷兰公司投资的合理报酬率预期。
荷兰公司系一家主营IP衍生品销售的公司，主要销售渠道为电商及线下经销商，销售范围覆盖欧洲各个区域。自2016年开始，公司对荷兰公司业务进行整合与升级，开通线上零售销售渠道，实现线上与线下双渠道发展模式。公司管理层根据升级后的业务发展模式对荷兰公司未来现金流量进行谨慎估计，确定2017年荷兰公司预计现金流量为100万欧元，并逐年小幅上升，自第六年开始进入稳定期，五年预测期后的增长率设定为零。在此基础上，公司对荷兰公司计算可收回金额并计提商誉减值准备。
（2） 杭州星梦工坊文化创意有限公司
截至2016年12月31日，杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称星梦工坊）拟对原舞台剧演出业务进行转型，公司认为，目前不具备预计星梦工坊未来现金流量的条件，故谨慎起见，公司已对该商誉全额计提减值准备。
2. 相关指标是否与收购时的评估指标存在差异
荷兰公司、星梦工坊被公司收购时未经评估。
（2）星梦工坊2014年至2016年连续三年业绩亏损，请你公司结合星梦工坊目前的经营情况、发展计划，补充披露针对星梦工坊除商誉以外的其他主要资产计提资产减值准备情况，并分析相关减值准备计提的合理性、充分性、合规性；
星梦工坊拟对原舞台剧演出业务进行转型，公司计划培养新的业务模式，致力于打造精品舞台剧。
截至2016年12月31日，星梦工坊主要资产情况如下：
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星梦工坊现有资产中，主要为银行存款，不存在进一步减值迹象。公司未近一步计提减值准备合理合规。
（3）请你公司年审会计师就商誉减值测试是否符合企业会计准则发表明确意见。
年审会计师认为：美盛文化公司商誉减值测试符合会计准则的规定。
2、报告期内，你公司处置股权投资产生的投资收益为1.09亿元，占2016年度利润总额的比重为45%，其中主要为处置联营企业广州创幻股权实现投资收益2,489万元，处置联营企业瑛麒动漫股权实现投资收益7,620万元，处置联营企业超级队长股权实现投资收益796万元。请补充说明以下事项：
（1）请以列表形式补充披露上述被处置的股权情况，包括但不限于投资成本、取得时间、处置时间、处置比例、处置原因、处置时账面价值、处置价格及相关费用、处置产生的损益，以及剩余股权的后续计量的会计处理方法；
（2）请你公司认真自查并明确说明上述股权处置事项是否按照本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，及时履行了相关审议程序和信息披露义务；
（3）请你公司独立董事对上述股权处置事项的交易价格公允性和合理性进行核查并发表明确意见；
（4）请你公司年审会计师对处置上述股权的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。
回复：
（1）请以列表形式补充披露上述被处置的股权情况，包括但不限于投资成本、取得时间、处置时间、处置比例、处置原因、处置时账面价值、处置价格及相关费用、处置产生的损益，以及剩余股权的后续计量的会计处理方法；
各项股权转让相关事项列示如下：
单位：人民币万元
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(续上表)
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公司处置上述股权的原因系IP变现是公司投资、购买优质IP的直接目的，投资退出亦为IP变现的主要方式之一。公司对IP打造及变现进行整体规划，通过多种形式交叉实现变现。公司IP持续有效的变现，是提高IP投资回报率、增加IP变现价值的有效途径，亦为公司降低经营风险、持续发展的需求。同时，被投资单位出于再融资等需求，希望优化股权结构。公司出于长远利益的考虑，转让部分股权。
（2）请你公司认真自查并明确说明上述股权处置事项是否按照本所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，及时履行了相关审议程序和信息披露义务；
公司对上述股权处置事宜进行自查，均未达到《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，后续公司将继续严格执行《股票上市规则（2014年修订）》中应及时披露事项的规定，履行相应的审议程序与信息披露义务。
（3）请你公司独立董事对上述股权处置事项的交易价格公允性和合理性进行核查并发表明确意见；
公司独立董事认为：公司处置广州创幻、瑛麒动漫、超级队长的股权合理，交易价格公允。
（4）请你公司年审会计师对处置上述股权的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。
年审会计师认为：美盛文化股权处置相关的的会计处理符合会计准则要求，剩余股权的后续计量方法符合会计准则的规定。
3、2016年度，你公司对于联营企业瑛麒动漫、广州创幻、上海瑾馨和超级队长的长期股权投资，在采用权益法核算的情况下，确认的投资收益均为负值，请你公司结合上述联营企业目前的经营情况、盈利能力、核心优势以及处置联营企业部分股权的原因，补充说明对上述联营企业的长期股权投资未计提资产减值准备的原因及合理性。
回复：
1. 瑛麒动漫
瑛麒动漫是一个汇聚日、美、欧、韩、国内原创漫画和漫画爱好者平台。瑛麒动漫签约一线漫画家及其团队，坚持动漫原创，日均活跃用户超150万人次，已有多部大师级原创连载漫画。
2.广州创幻
广州创幻科技以技术为主导，是一家集研发与销售为一体动漫游戏公司，同时与国内多家二次元平台有深度合作关系。广州创幻科技致力于以独特的方式为热爱动漫的二次元用户群提供了全新的创意产品。
3. 上海瑾馨商贸有限公司
上海瑾馨商贸有限公司（以下简称“上海瑾馨”）以“童年智造”为运用核心，系中国原创亲子主题DIY创意手工行业的创新领跑品牌。
“童年智造”倡导家庭教育在孩子成长过程中的重要性，为父母激发3-8岁孩子的创造力和培养学习的兴趣，通过孩子易于理解的各类主题创意手工形式，将亲子阅读、数学逻辑、亲子百科、亲子艺术、亲子素养……等各类学前必须掌握的学识，融入每款原创优质手工产品中，让学龄前的孩子们在玩乐中学习，在创作中感受想象的乐趣。“童年智造”同时又是迪士尼中国唯一亲子益智DIY手工品类的IP授权商，在过去的一年中，原创数十款迪士尼经典和热门电影形象亲子益智DIY手工衍生原创产品，其中《冰雪奇缘》、《头脑特工队》、迪士尼公主系列产品成为益智玩具的热门产品。“童年智造”得益于近几年社群互动平台的自媒体编撰优势，超万篇原创亲子益智灵感文章，积聚数十万的高活跃度优质粉丝群体。
4.超级队长
超级队长是国内最早也是最领先的VR线下运营平台，集线下体验运营、外设硬件研发及销售，内容孵化为一体的综合性VR品牌运营商。国内运营超360家品牌体验店，遍布全国主要城市商业综合体，是万达首家也是唯一一家VR相关品牌联发企业。
瑛麒动漫、广州创幻、上海瑾馨和超级队长均是各自行业的龙头企业，但仍属于投入期，各个公司正在加大力度投资，抢占市场份额，各个公司后期具有非常大的发展潜力。
公司处置上述股权的原因系IP变现是公司投资、购买优质IP的直接目的，投资退出亦为IP变现的主要方式之一。公司对IP打造及变现进行整体规划，通过多种形式交叉实现变现。公司IP持续有效的变现，是提高IP投资回报率、增加IP变现价值的有效途径，亦为公司降低经营风险、持续发展的需求。同时，被投资单位出于再融资等需求，希望优化股权结构。公司出于长远利益的考虑，转让部分股权。
由于权益法核算按照瑛麒动漫、广州创幻、上海瑾馨和超级队长报表利润确定投资收益，但瑛麒动漫、广州创幻、上海瑾馨和超级队长仍属于投入期，具有非常大的发展潜力，相关股权的公允价值不能以报表利润评估，公司认为上述股权不存在减值迹象，对上述联营企业的长期股权投资未计提资产减值准备合理。
4、截至2016年12月31日，你公司存货中开发产品余额为3,404万元，较2015年年末余额增加67%，请补充说明开发产品主要核算内容、主要核算项目金额，以及年末余额同比大幅增加的具体原因及合理性。
回复：
公司设立开发产品项目主要核算开发阶段的影视剧作品，具体金额如下：
单位：万元
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2016年的较2015年度增加主要系公司投资网络剧，网络剧是专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续剧，网络剧是目前比较流行的一种影视作品。公司投资网络剧、电影系通过IP改编形式获得更高的回报，有助于把握受众取向、提升公司形象。综上，公司投资网络剧、电影合理。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2017年3月27日
