广东群兴玩具股份有限公司
关于公司2016年
年报问询函回复的公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-043
广东群兴玩具股份有限公司
关于公司2016年
年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年3月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第8号），公司高度重视，现就有关事项回复如下：
1、报告期内，你公司处置全资子公司广东万丰润文化有限公司（以下简称“万润丰”）产生的投资收益为1,262万元，占你公司2016年度利润总额的比重为89%，占归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的比重为99%，截至2016年12月31日末，其他应收款余额中应收万润丰7,981万元。请补充说明以下事项：
（1）2016年12月9日，你公司披露《关于转让全资子公司100%公告》，你公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206万元及万润丰向你公司清偿7,981万元欠款后办理股权过户手续，请补充说明你公司在万润丰尚未清偿7,981万元情况下，确认处置对万润丰长期股权投资而实现投资收益的依据及合理性，并请年审会计师对上述转让股权会计处理的合规性发表明确意见；
（2）2016年10月18日，你公司出资1,000万元设立万润丰，2016年12月9日，你公司转让其100%控股权，截至评估基准日，万润丰100%股权以资产基础法评估值为2,206万元，评估增值率为121%。请补充说明万润丰成立不久即被处置的具体原因，本次评估增值的依据及合理性，并请说明本次对万润丰进行评估的评估机构银信资产评估有限公司与本次对万润丰进行审计的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）是否遵守业务独立性的相关要求。
回复：
（1）2016年12月9日，你公司披露《关于转让全资子公司100%公告》，你公司将在收到交易对方支付的全部股权转让款2,206万元及万润丰向你公司清偿7,981万元欠款后办理股权过户手续，请补充说明你公司在万润丰尚未清偿7,981万元情况下，确认处置对万润丰长期股权投资而实现投资收益的依据及合理性，并请年审会计师对上述转让股权会计处理的合规性发表明确意见
①处置股权确认投资收益的依据及合理性
基于公司原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司以2,206.79万元的交易对价将持有的万丰润100%股权转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司（以下简称“毅博玩具”）并三方签署了《股权转让合同书》。考虑到股权转让后万丰润将不再是公司全资子公司，为督促万丰润尽快向公司清偿7,981万元欠款，减少公司风险，经协商，毅博玩具同意公司在收到万丰润清偿公司欠款后进行股权过户并就该内容在上述合同中进行了约定。
2016年12月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了该股权转让事宜，至此公司与毅博玩具签署的《股权转让合同书》生效。
2016年12月27日，毅博玩具依据《股权转让合同书》约定向公司全额支付了股权转让价款，为不影响万丰润正常业务开展，便于毅博玩具对万丰润行使股东权益，公司在收到上述股权转让款后，于2016年12月28日将万丰润相关资产、经营所需证件、公章及账务等与毅博玩具办理了交接手续，至此，公司对万丰润相关权利、义务及万丰润全部资产、生产经营风险随着股权转让款的支付及工作交接的完成已全部转移至毅博玩具；2017年1月11日，公司收到万丰润清偿欠款7,981万元并于2017年2月23日完成股权过户手续。
综上，公司认为本次股权交易在收到毅博玩具支付的全部股权转让款及全部证照、财务及经营资产交付毅博玩具后已实质性完成，公司对万丰润的控制权已转移，双方约定在收回万丰润欠款7,981万元后进行股权过户仅是公司出于督促万丰润尽早清偿公司欠款、减少公司风险的自我保护措施，因此，遵循会计核算“实质重于形式”原则，公司在收到股权处置全部价款并办理工作交接手续后确认了处置万丰润长期股权投资而实现得投资收益。
②年审会计师对上述转让股权会计处理的合规性意见
审计机构立信会师事务所（特殊普通合伙）对此发表了合规性意见认为：该股权转让交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效；同时，交易双方已收付股权交易的全部款项，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给购买方，群兴玩具在合同中约定万丰润向其清偿7,981万元欠款后才办理股权工商过户手续，这一条款只是为了保障群兴玩具的债权能及时收回，属于保护性条款，内资企业的工商变更只是一个形式审查程序，只要资料提交完备很快就会完成。我们认为，按实质重于形式原则，是否完成股权变更手续并不影响该股权转让投资收益的确认，因此我们认为上述转让股权会计处理合法合规。详见公司2017年3月27日在巨潮资讯网上披露的信会师函字[2017]第ZI060号《关于对广东群兴玩具股份有限公司2016年年报的问询函》。
（2）2016年10月18日，你公司出资1,000万元设立万润丰，2016年12月9日，你公司转让其100%控股权，截至评估基准日，万润丰100%股权以资产基础法评估值为2,206万元，评估增值率为121%。请补充说明万润丰成立不久即被处置的具体原因，本次评估增值的依据及合理性，并请说明本次对万润丰进行评估的评估机构银信资产评估有限公司与本次对万润丰进行审计的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）是否遵守业务独立性的相关要求。
①成立不久处置原因
为优化资产结构、提升盈利能力，公司于2014年、2016年先后两次推出重大资产重组方案，意图通过引入盈利能力强、发展潜力大的优质资产来提升公司的持续盈利水平，但因诸多因素影响均未获得成功。为进一步提高公司战略管理水平、科学决策能力、经营运行效率，全力实现核心竞争力提升、盈利能力增强、股东价值最大化的企业发展目标，公司于2016年9月通过董事会换届选举引入职业经理人制度。
新管理层就职后，为巩固和发展现有业务，优化资产结构，对公司组织架构进行梳理后新设婴童玩具事业部，并于2016年9月23日经总经理（总裁）办公会议审议通过报董事长批准，同意公司在汕头设立全资子公司万丰润以推动婴童玩具事业部的发展。
同时为推动公司业务升级转型，公司管理层在董事会领导下研究、探索现有业务升级转型方向，进行实地走访调研、与专业人士进行交流后发现国内玩具生产企业特别是上市公司受成本、法律环境等因素影响无法做大做强，经过反复不断的研究论证后逐步清晰现有业务的升级转型思路，即放弃原有玩具生产制造，逐步向玩具渠道经营靠拢，基于业务升级转型基调的确立，公司原设立用于发展婴童玩具事业部的子公司万丰润不再符合公司战略发展规划，2016年12月经公司董事会、股东大会审议通过，公司将成立不久的万丰润出售给同行业的毅博玩具。
②本次评估增值的依据及合理性
万丰润具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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万丰润股东权益评估价值为2,206.79万元，较其账面价值增值1,209.35万元，评估增值率121.35%，主要为其无形资产——土地使用权评估增值1,085.10万元，评估增值率109.54%。
因万丰润土地使用权系公司按账面价值划转至其以供其生产经营使用，万丰润在接收上述划转的资产后以账面价值入账。该部分土地系公司2010年左右获得，其当时获取成本较低。而近年来汕头市澄海区及周边土地成交市场相对活跃，故本次对土地使用权的评估采用市场比较法。
市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，选择交易情况、区域因素和使用价值等因素相同或相似的若干土地交易案例，对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面与委估对象具体条件进行比较修正，从而确定委估对象在评估基准日价值的评估方法。
市场比较法公式：委估土地单价＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估土地评估值=委估土地单价×土地面积
万丰润无形资产——土地使用权具体状况如下
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具体评估过程如下：
A、评估案例的选择
针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件， 选择 3 个市场交易实例进行比较参照。
实例1：宗地位于汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧，用途为工业，土地面积为14,750.10 ㎡。2016 年5月以挂牌方式出让，成交价格为 933.86元/㎡，受让人广东佳奇科技教育股份有限公司。
实例2：宗地位于汕头市澄海区凤翔街道海围片清平路东北侧，用途为工业，土地面积为21,475.80㎡。2016年5月挂牌方式出让，成交价格为930.43元/㎡，受让人汕头市培迪印业有限公司。
实例3：宗地位于澄海区凤翔街道海围片清平路与风雅西路交界处，用途为工业，土地面积为27，879.70㎡。2016年3月挂牌方式出让，成交价格为934.85元/㎡，受让人广东飞轮科技股份有限公司。
B、比较因素的选择
选择交易时间、交易日期及地块用途、公共交通情况、工业聚集程度、基础 设施条件等区域和个别因素进行修正。
C、因素条件说明
估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表：
因素条件说明表
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D、编制比较因素条件指数表
比较因素条件指数表
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E. 编制因素修正系数表
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根据修正后可比实例的修正单价，
则：委估土地单价=（915.55 +903.33 +907.62）÷3＝909.00元/m2（取整）
（6）年期修正系数：根据土地取得时间及规定使用期限，年期修正系数=[1-1÷(1+r)m]÷[1-1÷(1+r)n] 式中：待估宗地剩余年限分别为m=30.51年、30.51年、30.26年、26.43年、36.93年，委估宗地使用年限n=48年。
r─土地还原利率（土地还原利率以评估基准日银行一年期定期存款年利率1.50%为基础，考虑目前的市场环境条件，加2-6%的土地投资风险系数，综合考虑后取7.00%作为土地还原利率。该风险调整系数主要考虑社会经济发展以及投资土地的一些可能的风险因素。）
则：年期修正系数依据上述计算公式计算得到分别为0.9084、0.9084、0.9061、0.8664、0.9549 。
委估土地修正后单价＝委估土地单价×年期修正系数(取整)
依据上述测算得到委估土地修正后单价分别为826.00元/m2 、826.00元/m2 、824.00元/m2 、788.00元/m2 、868.00元/m2 、
委估土地评估值＝委估土地修正后单价×面积
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土地评估增值主要原因为该土地使用权在2010年左右取得，获取成本较低，现如今土地供给制度加快了地价上涨，汕头市澄海区作为沿海城市土地价格出现较大幅度上涨导致土地使用权评估增值。
本次资产评估银信资产评估有限公司本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，采取的评估方法符合要求，资产增值依据充分，估值结果公允、合理。
③本次对万丰润进行评估的评估机构银信资产评估有限公司与本次对万丰润进行审计的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守业务独立性的相关要求。
根据独立性评价及回避制度规定：评估机构银信资产评估有限公司及审计机构立信会计师事务所员工与委托单位、被评估单位存在利害关系下列情况，定义为独立性受限：
A、在委托方或者相关当事方担任董事、监事、高级管理人员或者其他可能对评估结论施加重大影响的特定职务；或曾经担任以上职务，离职未满两年。
B、本人或亲属（指配偶、父母、子女及其配偶）拥有委托方或者相关当事方的股权、债权、有价证券、债务，或者存在担保等可能影响独立性的经济利益关系。
C、与委托方或者相关当事方的负责人和主管人员、董事或委托事项的当事人有近亲关系或利益关系的；
D、担任委托单位常年顾问或代为办理会计事项的。
此次参与万丰润评估、审计项目的资产评估人员及审计人员，不存在上述事项及情形，未与委托单位、被评估单位之间存在利益关系，在评估、审计过程中严格遵守业务独立性的相关要求执行评估与审计。
2、报告期内，你公司确认从联营企业广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）获得的投资收益为1,085万元，占2016年度利润总额的比重为76%，占净利润的比重为85%。请补充说明以下事项：
（1）粤科租赁近两年主要财务数据，包括但不限于资产总额、负责总额、所有者权益、营业收入和净利润；
（2）粤科租赁2016年财务报表是否经过审计，并请年审会计师对上述投资收益金额及会计处理的准确性、合规性发表明确意见。
回复：
（1）粤科租赁近两年经审定的主要财务数据如下：
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（2）粤科租赁2016年财务报表业经大信会计师事务所审计，并出具大信穗贸审字【2017】第00013号审计报告。公司依据粤科经审计确认的归属于母公司净资产总额*群兴玩具持有粤科的股权比例确认公司截至2016年12月31日对粤科长期股权投资的期末余额以及调整该长期股权投资2016年度应确认的投资收益金额。
年审会计师对上述投资收益金额及会计处理的准确性、合规性发表明确意见认为：公司对粤科租赁确认投资收益计算金额正确，符合相关法规的规定。详见公司2017年3月27日在巨潮咨询网上披露的信会师函字[2017]第ZI060号《关于对广东群兴玩具股份有限公司2016年年报的问询函》。
3、报告期内，你公司针对因收购汕头市童乐乐玩具有限公司（以下简称“童乐乐玩具”）而产生的商誉全额计提商誉减值准备104万元，请结合童乐乐玩具目前经营状况、盈利能力，补充说明针对童乐乐玩具其他资产计提资产减值准备的充分性、合理性。
回复：
公司基于发展需要于2012年8月份使用自有资金5,125.04万元收购了童乐乐玩具100%股权，股权收购导致合并报表产生商誉103.83万元。自收购以来，受市场等因素影响，童乐乐玩具一直无实质性生产、销售，账面无营业收入及利润，一直处于亏损状态，资产主要为房产及土地，对外负债主要为应付粮食补贴款。公司认为对童乐乐玩具超额投资部分的经济价值没有得到体现，经公司总经理（总裁）办公会审议决定对其投资形成的商誉余额予以全额计提减值准备。童乐乐其他资产主要系房产及土地，经测试未见减值迹象，故未对其计提减值准备。
4、你公司2016年财务报表附注披露资产减值损失中存货跌价损失金额为214万元，而存货附注披露，截至2016年12月31日，你公司未发现存货可收回金额低于期账面价值，未计提存货跌价准备，请说明资产减值损失与存货附注的勾稽关系及两处内容不一致原因。
回复：
2016年第三季度公司对资产进行了全面核查清理，结合市场行情及公司生产经营及产品销售状况，经公司总经理（总裁）办公会审议通过并获董事长批准，公司对部分滞销的存货计提了相应存货跌价准备。为提高公司资产、资金使用效率，加速资金回收及资源整合，公司第四季度全部处置了该部分存货并对已计提的存货跌价准备进行了结转，而对应的存货减值损失根据会计准则账务处理无需转回从而导致两者无法勾稽。经过资产的核查清理，公司剩余存货均属于良性资产，截至2016年12月31日，经测算，公司存货可变现净值大于其账面价值，不存在减值迹象，故对期末存货未计提存货跌价准备。
5、你公司近三年营业收入持续下降，2016年度营业收入同比下降21%，营业利润同比下降99%，请结合公司目前主营业务生产和经营状况，量化分析毛利率变化原因及合理性，并补充说明你公司业务发展环境是否发生较大变化，以及你公司对于存货、应收款项、长期资产等与日常生产经营相关的资产计提资产减值准备的充分性、合理性。
回复：
（1）公司毛利率变化原因及合理性
近三年产品毛利率未见较大幅度变动。详见下表：
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面对市场销售压力，公司优化和规范生产流程，精简岗位人员，加强生产经营管理，严控成本，确保了公司毛利率稳中微涨，但受整个玩具市场需求饱和、技术更新加快、知识产权保护弱等因素影响，玩具行业市场竞争日趋激烈，公司近三年营业收入均出现较大幅度下降。2016年公司营业收入同比下降21%,营业利润同比下降99%，主要系受行业市场竞争加剧影响，销售订单减少导致公司营业收入下滑，继而导致毛利润相对上年同期减少；同时因推进公司业务升级与转型相关费用较上年同期有所增加及本年度因订单减少、业务下滑对部分闲置资产计提了相应的减值准备致使在毛利率未发生较大变动的情况下公司营业利润出现较大幅度下滑。
（2）公司玩具业务发展环境变化情况说明
公司玩具业务发展的外部行业环境及内部战略环境均发生了一定变化，具体如下：
①外部环境变化
公司自上市以来一直从事玩具业务的设计、生产与销售，玩具行业近几年因材料价格、人工成本上涨、知识产权保护弱、技术更新加快等因素影响，产品同质化严重、市场竞争加剧，国内玩具产品利润水平呈下降趋势，玩具产业利润空间进一步受到挤压，未来玩具生产企业将向高品质、高安全性及高科技的具有品牌影响力的玩具企业集中，行业洗牌将加速，行业集中度将不断提升。
②内部环境变化
受玩具行业市场竞争激烈影响，公司近几年营收持续下滑，为增强公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，公司管理层不断研究、探索业务的升级与转型方向，并于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，明确了公司玩具业务拟由现有玩具生产经营向玩具渠道经营的转型思路，因公司战略调整后续玩具生产制造业务将逐步减少并退出。
（3）对存货、应收账款及固定资产计提减值的充分合理性说明
为了客观、真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》相关规定，公司组织财务、销售、生产等相关人员对各类资产进行了全面清查，对存货的可变现净值、固定资产的可收回金额进行了充分的分析、讨论和测试，发现上述资产存在减值迹象。经公司总经理（总裁）办公会审议通过并报董事长批准，基于谨慎性原则，公司对存货、固定资产计提跌价、减值准备，同时对期末应收账款账龄依据公司会计政策计提相应的坏账准备。
①存货减值情况
近年来，受玩具行业产能过剩、竞争加剧以及客户订单变更等多方因素影响，公司部分存货存在积压滞销情况，导致部分存货的可变现净值低于账面价值，存在减值迹象，根据公司相关会计政策测算计提存货跌价准备213.78万元并为盘活资产、加速资金收回，于2016年第四季度对该部分存货进行处置。
②固定资产减值情况
近年来，受玩具市场需求饱和、无序竞争加剧等影响，公司相关产品订单不足，部分生产线已处于停产、闲置状态，基于玩具产品市场现状以及对未来市场走势的判断，公司认为相关生产设备存在减值迹象，根据相关会计政策测算后对该部分的机器设备计提减值准备185.73万元。
③应收账款计提减值情况
公司根据应收账款账龄情况，依据公司会计政策对应收账款计提坏账准备171.79万元。
公司根据《企业会计准则》相关规定及公司内部会计政策，结合公司自身实际生产经营情况对上述资产进行减值测试后计提减值、坏账，计提依据充分、合理。
6、2016年12月31日，预付账款年末余额为54万元，同比减少66%，较以前年度年末余额大幅减少，请结合你公司采购模式和经营活动的特点及变化，补充说明预付账款减少的具体原因及合理性。
回复：
2016年12月31日，预付账款年末余额为54万元，同比减少66%，较以前年度年末余额大幅减少，公司采购模式跟以前年度相比未有明显变化，减少的主要原因系公司玩具业务升级转型，拟由玩具生产向玩具渠道经营进行升级转型，逐步放弃原有玩具生产制造，故年末减少了与玩具生产相关原材料的采购，致使预付账款年末余额较以前年度年末余额大幅减少，预付账款同比大幅减少亦反应了公司业务升级转型对现有经营业务调整后的财务数据正常变化。
特此回复。
广东群兴玩具股份有限公司
二零一七年三月二十七日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-044
广东群兴玩具股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌，公司分别于2017年2月3日、2017年2月10日发布《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-028）。
经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-029）、2017年2月24日披露了《关于重大资产重组停牌进展公司》（公告编号：2017-032）、2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-035、2017-041、2017-042），具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、停牌期间工作安排
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。
鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票自2017年3月28日起继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
三、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。本公司筹划的资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
二零一七年三月二十七日
