华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第七次
临时会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-024
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第七次临时会议的会议通知于2017年3月24日以电子邮件的方式发出。2017年3月27日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
审议并通过《关于控股子公司山南华闻创业投资有限公司受让东海证券股份有限公司3000万股股份的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司控股子公司山南华闻创业投资有限公司以13.50元/股的交易价格受让杭州煜隆资产管理有限公司持有的东海证券股份有限公司3,000万股股份，授权公司经营班子签署相关协议和办理相关手续。
山南华闻创业投资有限公司为公司全资子公司海南民享投资有限公司的全资子公司。本次交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司山南华闻创业投资有限公司受让东海证券股份有限公司3000万股股份的公告》（公告编号：2017-025）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十七日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-025
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于控股子公司山南华闻创业
投资有限公司受让
东海证券股份有限公司
3000万股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）与杭州煜隆资产管理有限公司（以下简称“杭州煜隆”）于2017年3月27日在海南省海口市签署了《股份转让协议》，山南华闻以13.50元/股的交易价格，通过全国中小企业股份转让系统受让杭州煜隆所持有的东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”）3,000万股股份，占东海证券总股份的1.80%，交易金额合计40,500.00万元（不含交易手续费）。
（二）交易各方关系
公司与杭州煜隆不存在关联关系和其他利益关系，本次交易未构成关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
根据公司董事会的授权，山南华闻于2017年2月通过全国中小企业股份转让系统买入东海证券6,261.50万股股份（占东海证券总股份的3.75%），交易金额为84,530.25万元（不含交易手续费），再加上本次交易所涉及金额40,500.00万元，公司及山南华闻在连续十二个月内发生的购买东海证券股份的累计金额为125,030.25万元，占本公司2015年度最近一期经审计净资产884,166.85万元的14.14%。本次受让东海证券3,000万股股份完成后，山南华闻将持有东海证券的5.55%股份，成为东海证券持股5%以上的股东。
根据深交所《股票上市规则》9.2条第（四）项、9.10条和《公司章程》的规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会批准。
公司于2017年3月27日召开的第七届董事会2017年第七次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司山南华闻创业投资有限公司受让东海证券股份有限公司3000万股股份的议案》：同意公司控股子公司山南华闻以13.50元/股的交易价格受让杭州煜隆持有的东海证券3,000万股股份，授权公司经营班子签署相关协议和办理相关手续。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及拟持有证券公司5%以上股份，需要获得监管机构批准后生效。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：杭州煜隆资产管理有限公司
2、企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
3、注册地址：杭州市西湖区紫荆港湾北区商铺9#一层
4、办公地点：浙江省杭州市余杭区文一西路恒生科技园39幢904
5、法定代表人:张翼
6、注册资本：1,000.00万元
7、成立日期：2015年5月11日
8、经营期限：2015年5月11日至2035年5月10日
9、统一社会信用代码：91330106341814432R
10、经营范围：服务：受托对企业资产进行管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，市场营销策划。
11、主要股东及出资情况：张翼出资990.00万元，占比99.00%；全春芳出资10.00万元，占比1.00%。
12、杭州煜隆与本公司的关系
杭州煜隆与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
杭州煜隆所持有的东海证券3,000万股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：东海证券股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、住所、办公地点：常州市延陵西路23号投资广场18层
4、法定代表人：赵俊
5、注册资本：167,000.00万元
6、成立时间：1993年1月16日
7、经营期限：1993年1月16日至长期
8、统一社会信用代码：91320400137180719N
9、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
10、控股股东及实际控制人：东海证券的第一大股东和实际控制人为常州投资集团有限公司，截至2017年3月24日，常州投资集团有限公司持有东海证券19.7605%股权。
11、主要财务数据：
截至2015年12月31日，东海证券经审计的合并财务数据为：资产总额为3,948,575.64万元，负债总额为3,092,512.49万元，应收款项29,112.92万元，归属于母公司所有者权益为827,549.07万元；2015年1-12月营业收入为484,065.94万元，营业支出为243,161.55万元，营业利润为240,904.39万元，归属于母公司所有者的净利润为182,728.91万元，经营活动产生的现金流量净额为341,847.98万元。
截至2016年6月30日，东海证券经审计的合并财务数据为：资产总额为3,527,935.14万元，负债总额为2,715,688.32万元，应收款项46,186.66万元，归属于母公司所有者权益为784,088.72万元；2016年1-6月营业收入为78,706.70万元，营业支出为54,809.62万元，营业利润为23,897.07万元，归属于母公司所有者的净利润为15,186.68万元，经营活动产生的现金流量净额为-123,505.68万元。
截至2016年12月31日，东海证券未经审计的母公司财务数据为：资产总额为2,507,609.15万元，负债总额为1,697,886.39万元，应收款项81,345.04万元，股东权益为809,722.76万元；2016年度营业收入为141,751.27万元，营业支出为87,308.76万元，营业利润为54,442.50万元，净利润为45,744.10万元。
2015年7月27日，东海证券在新三板挂牌，股票代码：832970。
四、交易的定价政策及定价依据
2016年12月8日，吉林昊融集团股份有限公司持有的东海证券1亿股股份在淘宝司法拍卖平台被成功拍出，成交价13.01亿元，折合13.01元/股。与证券类挂牌上市公司相比，东海证券的市净率（PB）与山西证券、太平洋证券、华安证券较为接近；与新三板挂牌证券公司相比，东海证券的市净率（PB）与湘财证券较为接近；东海证券的合理估值在2.5X～3XPB之间较为合理。
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东海证券2016年末未经审计的母公司净资产为80.97亿元，若按本次收购均价不超过13.50元/股计算，折合估值为225.45亿元，市净率（PB）2.78倍，属于比较正常的估值。
五、《股份转让协议》的主要内容
山南华闻与杭州煜隆于2017年3月27日在海南省海口市签署的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）股份转让价款及支付方式
1、杭州煜隆同意以人民币13.50元/股的价格，将其持有的东海证券3,000万股股份转让给山南华闻；山南华闻同意以此价格受让上述股份。
2、鉴于东海证券股份须通过全国中小企业股份转让系统转让交割，为此，杭州煜隆与山南华闻同意自本次转让经监管部门批准之日起十个工作日内，按上述价格和数量在全国中小企业股份转让系统办理转让。付款、交割和交易费用承担均按全国中小企业股份转让系统的规定办理。
（二）承诺与保证
1、杭州煜隆与山南华闻保证，均具有签订和履行本协议所必须的一切民事权利、民事行为能力和承担约定责任的经济支付能力。
2、杭州煜隆承诺并保证，其所转让的股份是合法持有的，为取得该股份，杭州煜隆已经适当履行了全部缴款义务，并且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的资金。至本协议签署之日止，杭州煜隆并未就上述股份及其他权益进行过转让、质押、抵押、抵债、或以其他方式进行处置，也未向山南华闻以外的任何人做出过具有法律效力的有关上述处置的表示或承诺。杭州煜隆保证是上述股份的合法持有者和唯一受益人，并拥有对上述股份的绝对处置权。
3、山南华闻保证，其用于履行本协议的资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与第三方产生争议。
4、杭州煜隆与山南华闻保证，为签订及履行本协议，所提供的全部文件及所作的陈述均为真实、完整、合法有效的。
（三） 债权债务的承担
本协议生效后，山南华闻按其所持有的东海证券股份比例享有收益、承担风险或亏损（包括本协议签订前转让股份所应享有和承担的收益或亏损）。
（四）违约责任
如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应承担违约责任。守约方有权要求违约方赔偿因此而造成的任何损失。
（五）其他
本协议经双方在协议上签字盖章并获得监管机构批准本次股份转让后生效，并取代以前关于或涉及到本协议相关事项的任何协议、备忘录或表述。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，山南华闻将持有东海证券5.55%股份，成为东海证券持股5%以上的股东。公司和山南华闻将成为东海证券的关联方。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
自2016年下半年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望参与到互联网金融服务等新的领域，培育公司未来的利润增长点，提高投资者的回报。
（二）对上市公司的影响
本次交易有利于公司在互联网金融服务领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于东海证券的经营成果及其股份交易情况。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、股份转让协议；
3、东海证券2015年度和2016年1-6月审计报告；
4、东海证券和杭州煜隆的营业执照复印件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十七日
