杭州滨江房产集团股份有限公司
关于与深圳市中汇盈合投资发展
有限公司签署《战略合作协议》的公告

证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－018

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于与深圳市中汇盈合投资发展

有限公司签署《战略合作协议》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 协议签署概况

2017年3月31日，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（以下简称“中汇盈合”）签署了《关于房地产项目合作开发之战略合作协议》，为实现各自的发展战略，充分发挥双方优势，实现合作共赢，双方愿意结成战略合作伙伴，进行战略合作。

本协议不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方介绍

中汇盈合基本情况如下：

1、名称：深圳市中汇盈合投资发展有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4、法定代表人：王一先

5、注册资本：6000万元

6、成立日期：2014年7月28日

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

中汇盈合与公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方：深圳市中汇盈合投资发展有限公司

乙方：杭州滨江房产集团股份有限公司

1、甲乙双方同意就下列区域内的房地产开发项目进行全面合作：

（1）北京市；

（2）上海市；

（3）深圳市（含毗连的惠州市、东莞市）。

2、合作开发房地产项目主要包括：中高档住宅、低密度住宅、结合商住的商业综合体项目。

3、合作方式包括：项目收购、合作或共同开发，房地产开发项目融资、代建和品牌许可等形式。

4、初步确定的项目合作范围：深圳市龙华区项目，深圳市龙岗区房地产项目。

5、具体项目合作进程安排

1）甲方负责合作项目的寻找和前期调研，认为项目初步符合合作条件的应尽早通知乙方。

2）乙方确认项目符合合作初步条件的，委托甲方与项目开发主体达成合作意向。

3）甲乙双方委派财务和法律中介机构对潜在合作项目进行尽职调查。

4）根据尽职调查的结果，由甲乙双方一致确认是否进入与原开发主体的具体谈判。

5）就拟议的合作项目，与原开发方进行具体收购或合作谈判达成一揽子安排。

6）根据合作安排履行项目公司设立或重组的各项事项。

7）各方按照约定投入合作或收购资金，投入项目后续建设开发资金。

8）在本协议有效期内，对甲方在上述区域内寻找或确认的既存房地产开发项目，应第一通知乙方，乙方享有优先合作权。如甲乙双方对该项目合作开发不能达成一致意见，乙方确认放弃的，甲方可以自行开发或与其他方合作开发该乙方放弃的项目。

9）在合作开发项目公司成立之前甲乙双方为合作项目所支出的前期费用、包括差旅、调研、尽职调查、法律或财务费用等，均由双方各自承担各自人员的费用，不再相互结算。项目公司成立后新发生的费用在项目公司进行结算。双方协议另有约定的除外。

四、合作对公司的影响

根据滨江集团的发展战略，未来将加强在北京、上海、深圳及杭州投资，以及拓展浙江省富裕城市的战略布局。公司与中汇盈合进行战略合作，借助中汇盈合在房地产项目方面的资源优势，更好推动公司对外拓展。

五、风险提示及其他说明

本次战略合作协议为双方合作意愿的框架性约定，《战略合作协议》的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，如进一步签署具体项目合作协议时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行审议程序及信息披露。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月六日

证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－019

杭州滨江房产集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事会第二十五次会议通知于2017年3月26日以专人送达、传真形式发出，会议于2017年3月31日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：

一、审议通过《关于使用自有资金对外提供财务资助的议案》

同意公司在本次财务资助先决条件达成的前提下，使用自有资金向深圳市中汇盈合投资发展有限公司提供不超过10亿元人民币的财务资助，本次财务资助期限不超过12个月，经由公司另行书面批准的最多顺延一次，顺延期限不超过6个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2017-020号公告《关于使用自有资金对外提供财务资助的公告》。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司董事会

二○一七年四月六日

证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2017－020

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于使用自有资金对外提供财务资助

的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017 年 3月31日，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（以下简称“中汇盈合”）签订《战略合作协议》，双方就房地产项目合作开发达成战略合作。为合作事项的顺利推进，公司拟使用自有资金向中汇盈合提供不超过10亿元人民币的财务资助，以便为中汇盈合开展项目并购提供必要的资金支持。现将有关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

1、财务资助对象：深圳市中汇盈合投资发展有限公司

2、财务资助金额：不超过人民币10亿元

3、财务资助期限：不超过12个月，经由公司另行书面批准的最多顺延一次，顺延期限不超过6个月。

4、资金来源：自有资金

5、利率：年化利率8.5%，对借款利息有其他约定的同时应符合其他约定的要求。

6、财务资助用途：用于中汇盈合为收购房地产项目的并购资金，未经公司同意不得改变借款用途。

7、提供财务资助的先决条件：公司将在以下先决条件全部满足或达成之后5个工作日内向中汇盈合提供借款（公司以书面方式同意放弃全部或部分条件的除外）：

(1) 借款合同已签署并生效；

(2) 有关担保人与公司已签署了《保证合同》，承诺对借款合同项下中汇盈合的债务承担连带保证责任，且该《保证合同》已生效。保证人应当具有良好的资信和债务代偿能力。公司可以视情况要求保证人出具信用报告。如发现保证人存在信用瑕疵、失信记录或者违法违规记录的，公司有权要求中汇盈合提供新的保证人并签署《保证合同》。该等保证人应包括：自然人曾昭秦、张建英、黎明、王一先；法人深圳天盈创新投资有限公司、深圳英邦实业有限公司、中天旅游发展有限公司。

(3) 保证人提供必要的资信证明使得公司有理由相信在债务人不能清偿到期债务时保证人均具有足够的经济实力和资信，并会充分及时地代中汇盈合向公司清偿债务；

(4) 下述相关主体与公司签署《股权质押合同》，将其持有的质押标的企业股权质押给公司，且该《股权质押合同》已生效并已经办理完成股权质押手续。该等质押的股权至少包括：

(a) 北京隆域汇通投资有限公司持有的北京天慧置业有限公司45%股权；

(b) 深圳市中汇盈合投资发展有限公司持有的深圳天盈实业有限公司30%股权；

(c) 李彦持有的深圳天盈实业有限公司19%的股权；

(d) 王若飞持有的深圳英邦实业有限公司51%的股权；

(e) 申亚云持有的深圳英邦实业有限公司49%的股权；

(f) 山东天业房地产开发集团有限公司持有山东天业国际能源有限公司90%的股权；

(g) 陈悦持有的山东天业国际能源有限公司10%的股权；

(h) 山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业矿业有限公司95.1%的股权。

(5) 针对上述相关法律文件的签署及相关事项的履行所需获取的内部有权决策机构的有效决议已全部取得。如公司认为提供担保的保证人担保能力不足或发生出质股权价值不足以有效保障债权的实现或股权价值明显降低的，公司有权要求中汇盈合在15天内补充提供其他担保措施。

8、审批程序：公司分别于 2016年 4 月 25 日和 2016 年 5 月 16 日召开第三届董事会第六十六次会议和 2015 年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于使用自有资金对外提供财务资助（委托贷款）的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元的自有资金对外提供财务资助（委托贷款），实施期限自2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外提供财务资助（委托贷款）的额度不超过60亿元。

本次对外提供财务资助在上述股东大会的授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。本次财务资助事项已于2017年3月31日经公司第四届董事会第二十五次会议批准。

二、财务资助对象的基本情况

1、名称：深圳市中汇盈合投资发展有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

4、法定代表人：王一先

5、注册资本：6000万元

6、成立日期：2014年7月28日

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

8、股权结构：自然人黎明和王一先分别持有中汇盈合50%的股权。

9、中汇盈合最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）

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10、关联关系：公司与中汇盈合不存在关联关系。

11、2016年度公司不存在向中汇盈合提供财务资助或委托贷款的情况。

三、风险控制措施

（一）保证担保

下述主体为本次财务资助提供连带责任保证担保：自然人曾昭秦、张建英、黎明、王一先。法人深圳天盈创新投资有限公司、深圳英邦实业有限公司、中天旅游发展有限公司。

1、深圳天盈创新投资有限公司基本情况如下：类型：有限责任公司；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法定代表人：陆军；注册资本：10500万人民币；成立日期：2015年12月4日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询。

深圳天盈创新投资有限公司截至2016年12月31日的资产、负债和2016年度经营情况（单位：元）

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2、深圳英邦实业有限公司基本情况如下：类型：有限责任公司；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法定代表人：王若飞；注册资本：1000万人民币；成立日期：2015年11月20日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳英邦实业有限公司截至2016年12月31日的资产、负债和2016年度经营情况（单位：元）

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3、中天旅游发展有限公司基本情况如下：类型：有限责任公司；住所：山东省济南市高新区龙奥北路1577号天业中心主办公楼9层909；法定代表人：曾昭秦；注册资本：10000万人民币；成立日期：2016年12月6日；经营范围：旅游管理服务；旅行社服务；旅游信息咨询；会议服务及展览展示服务；酒店管理咨询；餐饮服务；票务代理服务；农家乐观光旅游项目开发；生态旅游项目开发；古建筑修缮服务；礼仪庆典服务；国内广告业务；演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中天旅游发展有限公司截至2017年3月31日的资产、负债和2017年1-3月度经营情况（单位：元）

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上述保证人与公司不存在关联关系。

（二）股权质押担保

1、北京隆域汇通投资有限公司持有的北京天慧置业有限公司45%股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

担保标的股权企业北京天慧置业有限公司基本情况如下：住所：北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼二层228室；法定代表人：孟庆敏；注册资本：6000万元；成立日期：2016年07月27日；经营范围：房地产开发；物业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京天慧置业有限公司截至2016年12月31日的资产、负债和2016年度经营情况（单位：元）

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2、深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦分别将持有的深圳天盈实业有限公司30%、19%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

担保标的股权企业深圳天盈实业有限公司基本情况如下：住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；法定代表人：曾昭秦；注册资本：6000万元；成立日期：2015年09月18日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）物业管理。

深圳天盈实业有限公司截至2016年9月30日的资产、负债和2016年1-9月经营情况（单位：元）

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3、王若飞、申亚云分别将持有的深圳英邦实业有限公司51%和49%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

深圳英邦实业有限公司基本情况详见上述保证担保内容。

4、山东天业房地产开发集团有限公司和陈悦分别将其持有的山东天业国际能源有限公司90%和10%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

担保标的股权企业山东天业国际能源有限公司基本情况如下：住所：济阳县济北开发区正安路北段西侧；法定代表人：陈悦；注册资本：3000万元；成立日期：2007年11月26日；经营范围：压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东天业国际能源有限公司截至2016年9月30日的资产、负债和2016年1-9月经营情况（单位：元）

■

5、山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业矿业有限公司91.5%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

担保标的股权山东天业矿业有限公司基本情况如下：住所：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；法定代表人：曾昭秦；注册资本：25000万元；成立日期：2007年10月22日；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东天业矿业有限公司截至2016年9月30日的资产、负债和2016年1-9月度经营情况（单位：元）

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四、董事会意见

公司本次利用自有资金向中汇盈合提供财务资助，为中汇盈合开展项目并购提供必要的财务资金支持，有利于合作事项顺利推进。本次财务资助采取了必要的风险控制措施，本次财务资助风险可控。

五、独立董事意见

本次对外提供财务资助按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范性文件的相关要求。本次对外财务资助采取了相应的风险控制措施。公司本次利用自有资金向中汇盈合提供财务资助，为中汇盈合开展项目并购提供必要的财务资金支持，有利于合作事项顺利推进。我们同意公司在本次财务资助先决条件达成后为其提供财务资助。

六、保荐机构的保荐意见

保荐机构对上述财务资助的相关情况进行了核查，认为：

1、公司上述使用自有资金对外提供财务资助事项已分别经公司第三届董事会第六十六次会议、2015年年度股东大会以及第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对公司上述对外提供财务资助事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。

2、公司本次利用自有资金向中汇盈合提供财务资助，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司利益。公司采取了必要的风险防范措施，本次对外财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司使用自有资金对外提供财务资助的事项无异议。

七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截至本公告日，除本次财务资助外，公司2015年年度股东大会授权的对外提供财务资助（委托贷款）60亿授权额度累计已使用金额为6亿元。 公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

八、其它说明

（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）公司对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

２、独立董事的独立意见。

3、保荐机构的保荐意见。

特此公告。

杭州滨江房产集团股份有限公司

董事会

二○一七年四月六日