渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-058
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
近日，中国国际航空股份有限公司承租的MSN号为3601的一架A320-214飞机和MSN号为34258的一架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。
截至本公告日，本次交易已累计交割飞机40架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年4月5日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-059
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司收购C2 Aviation Capital LLC 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月6日（纽约时间），经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）2016年第十二次临时董事会审议通过，公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）与美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）及其下属全资子公司C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）签署了《购买与出售协议》（〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉）及相关附属协议，公司拟通过全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park以支付现金方式收购CIT Leasing持有的C2 Aviation Capital LLC 100%股权（以下简称“C2公司”）。具体情况详见公司于2016年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等相关议案，并于2016年12月10日披露了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的相关文件进行了事后审查，并于2016年12月19日出具了《关于对渤海金控投资股份有限公司重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第28号）。公司及本次重大资产重组中介机构对问询函进行了回复并对《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件进行了相应的补充和完善。具体情况详见公司于2016年12月10日、2016年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年2月16日披露了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等相关文件。2017年3月4日，公司对《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等相关文件进行了补充和完善。具体情况详见公司于2017年2月16日、2017年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。现将本次交易进展情况披露如下：
2017年4月3日（纽约时间），C2公司之全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.已将其持有的CIT Holdings Canada ULC 100%股权交割至Avolon之全资子公司Park在加拿大设立的全资子公司1995370 Alberta Inc.名下；2017年4月4日（纽约时间），CIT Leasing已将其持有的C2公司100%股权交割至Avolon之全资子公司Park名下，标的资产完成股权过户。根据CIT提供的估算的截至2017年4月3日净资产表，C2公司100%股权的交易价格约为104亿美元，后续交易双方将根据《购买与出售协议》约定的机制对最终交易价格进行确认。
公司将继续积极推进本次重大资产购买的后续工作，并及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年4月5日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-060
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会及2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司担保额度预计的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-033、2017-034、2017-051号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”）或Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）对香港航空租赁及其全资或控股SPV、Avolon及其全资或控股SPV担保额度总计不超过160亿美元,授权期限至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、Avolon为子公司循环信用贷款提供担保进展情况
㈠担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Aerospace (Warehouse 1) Limited（以下简称“Avolon (Warehouse 1)”）与银团签署了融资协议，银团为Avolon (Warehouse1)提供总额不超过73,000万美元循环信用贷款。AALL为Avolon (Warehouse1)就上述融资提供连带责任保证担保。具体情况详见公司于2017年3月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-049号公告。
2017年3月31日，Avolon (Warehouse1)与National Australia Bank Limited（以下简称“NAB”）及上述银团签署《ADVANCE ADJUSTMENT ASSIGNMENT AND ASSUMPTION》协议，NAB加入上述循环信用贷款银团，为Avolon (Warehouse 1)提供7,500万美元新增循环信用贷款。Avolon (Warehouse 1)合计可向银团申请总额不超过80,500万美元的循环信用贷款。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon及AALL对NAB新增7,500万美元的贷款共同提供连带责任保证担保。
截止本公告日，香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司已使用担保额度约1,048,327.40万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次Avolon、AALL为Avolon (Warehouse 1)提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace (Warehouse 1) Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 39, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands；
4.已发行股本：250美元，每股票面价值1美元；
5.经营范围：飞机租赁；
6.企业类型：有限责任公司；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited 100%持股。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《循环信用贷款合同》项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：7,500万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon、AALL为其全资子公司Avolon (Warehouse 1)提供的担保金额已纳入2016年度香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon、AALL为其全资子公司Avolon (Warehouse 1)提供上述连带责任保证担保系支持其全资子公司操作租赁业务，Avolon (Warehouse 1)系AALL的全资子公司，Avolon (Warehouse 1)通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。Avolon (Warehouse 1)具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Avolon (Warehouse 1)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon (Warehouse 1)飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
二、Avolon为子公司EX-IM贷款提供担保进展情况
㈠担保情况概述
2011年5月25日及2012年8月8日，CITAerospace International（以下简称“CITAI”）分别与Rita Leasing Designated Activity Company（以下简称“Rita Leasing”）、Deutsche International Finance (Ireland) Limited、Private Export Funding Corporation、Wells Fargo Bank Northwest, National Association （以下简称“Wells Fargo”）、Export-Import Bank of United States（以下简称“美国进出口银行”）签署《Participation Agreement》，Rita Leasing作为借款人及出租人，向Private Export Funding申请贷款（以下简称“EX-IM贷款”），CITAI以信托协议方式控制Rita Leasing并承担上述贷款项下全部经济利益及责任。CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）及其全资子公司C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）与Wells Fargo 签署《CIT Guarantee》为Rita Leasing上述EX-IM贷款提供连带责任保证担保，并以相关飞机资产提供质押担保。
根据Avolon及其全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）收购CIT Leasing持有C2 Aviation Capital LLC（以下简称“C2公司”）100%股权项目的交易安排，上述EX-IM贷款将在交割时随C2公司股权转至Park，并由Avolon及其关联方替换CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款提供担保，具体详见公司于2017年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》。
2017年4月4日（纽约时间），C2公司100%股权过户至Park名下。Avolon与Wells Fargo于2017年4月3日签署《AVOLON HOLDINGS GUARANTEE》、Park与Wells Fargo于2017年4月3日签署《PARK AEROSPACE GUARANTEE》，Avolon及其全资子公司Park为Rita Leasing截至2016年12月31日金额为212,661,143美元的EX-IM贷款提供连带责任保证担保。
截止本公告日，香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司已使用担保额度约1,048,327.40万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次Avolon、Park为Rita Leasing提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Rita Leasing Designated Activity Company；
2.成立日期：2011年3月21日；
3.注册地址：Pinnacle 2, Eastpoint Business Park, Alfie Byrne Road, Dublin 3, Ireland；
4.注册资本：1,000欧元；
5.经营范围：飞机租赁；
6.企业类型：Private Limited Liability Company；
7.股本结构：Deutsche International Finance (Ireland) Limited 100%持股，Park下属全资子公司CITAI以信托协议方式控制并享有Rita Leasing的全部经济利益。信托结构是飞机租赁行业一个惯常结构。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：至借款协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：212,661,143美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Park为Rita Leasing提供的担保金额纳入2016年香港航空租赁或Avolon对香港航空租赁及Avolon全资或控股SPV或其子公司总计不超过160亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
根据Park收购C2公司100%股权项目的交易安排，Avolon及Park为Rita Leasing提供上述连带责任保证担保，Park下属子公司CITAI以信托协议方式控制并享有Rita Leasing全部经济利益。CITAI具备稳定的收入和良好的偿债能力。本次担保有助于推进Park收购C2公司100%股权项目，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
三、Avolon票据融资及贷款增加担保人的进展情况
为支持收购CIT下属商业飞机租赁项目融资顺利开展，2017年2月3日，公司全资子公司Avolon为其全资子公司Park发行的30亿美元优先无抵押票据提供连带责任保证担保；2017年3月20日，Avolon 及其全资子公司 Park为其全资子公司TLB Borrower 1 (US)及 TLB Borrower 1 (Luxembourg)金额为55 亿美元贷款提供连带责任保证担保，具体情况详见公司于2017年2月7日、3月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-015号、2017-053号公告。
2017年4月4日（纽约时间），C2公司100%股权过户至Park名下。C2公司之全资子公司CIT AerospaceLLC、CIT Group Finance(Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd.和CITAerospace International (Ireland)作为新增担保人，为Park上述30亿美元优先无抵押票据及TLB Borrower 1 (US)、TLB Borrower 1 (Luxembourg)上述55亿美元贷款提供连带责任保证担保，并与Wells Fargo于2017年4月3日签署了《FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE》。
2012年5月21日及2013年8月23日，Avolon全资子公司AALL、Avolon Aerospace Limited及Avolon Investments S.àr.l.为其控制的下属子公司DrumgunAviation Limited、Nafooey Aviation Limited向金融机构申请的借款提供连带责任保证担保。
2017年4月3日，Avolon作为新增担保人，为其控制的下属子公司Drumgun Aviation Limited、Nafooey Aviation Limited截至2017年2月28日金额为179,549,301美元的贷款提供连带责任担保，并与Wells Fargo于2017年4月3日签署了《AVOLON HOLDINGS GUARANTEE》。
上述担保均系在原担保结构下增加Avolon或其子公司作为新的担保人，不增加公司全资子公司Avolon的担保金额。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前12个月内,公司累计担保总额约为9,100,814.66万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币333,236.19万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.3721计算折合人民币178,183.66万元），HKAC 和 Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约1,051,660.21万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币7,255,719.29万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,299,280.72万元，占2015年度公司经审计总资产约70.50%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约772,322.29万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000 万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币333,236.19万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.3721计算折合人民币178,183.66万元），HKAC和Avolon对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约1,080,426.33万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8993计算折合人民币7,454,185.35万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年4月5日
