时代出版传媒股份有限公司

（上接78版）

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

7.发行数量

公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

■

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

8.滚存未分配利润

标的资产在交割日前，江苏名通不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，江苏名通的滚存未分配利润由本公司享有。

本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

9.锁定期安排

交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

(1)秦谦及魏义的股票锁定情况

本次发行股份购买资产完成后，秦谦及魏义因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

(2)出版集团的股票锁定情况

本次发行股份购买资产完成后，出版集团因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁.

(3)镇江宝安、南京钢研的股票锁定情况

如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安、南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

(4)本次发行股份购买资产完成后，出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

10.上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

11.盈利承诺及补偿

鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在本次交易具体方案的董事会议召开前或当日，就标的资产2017年度至2019年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的盈利补偿协议。届时，交易各方关于股份锁定期的承诺应按照该盈利补偿协议进行调整。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

12.标的资产过渡期损益归属

自评估基准日至江苏名通100%股权交割日期间，江苏名通100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由江苏名通全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

13.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与江苏名通各股东签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定如下：

(1)资产交割

本次交易经中国证监会批准后，江苏名通全体股东有义务促使江苏名通在本公司通知后的十个工作日内办理完毕江苏名通股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使江苏名通履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

(2)违约责任

该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

14.决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

（二）本次交易中的发行股份募集配套资金

公司就本次交易拟向控股股东出版集团发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过34,000万元。

1.股票发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2.股票发行方式及发行对象

公司拟采取非公开发行的方式，向出版集团非公开发行股份募集配套资金。出版集团以现金方式认购本次发行的股份。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3.发行价格

根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%作为本次发行的价格。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

4.发行数量

本次拟非公开发行不超过101,165,059股股份（即不超过本次非公开发行前本公司总股本的20%），出版集团认购金额不超过34,000万元。具体认购股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

5.滚存未分配利润

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

6.配套募集资金用途

募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于“豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目”等，具体情况如下：

■

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

7.锁定期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

8.上市地点

本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

9.决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、关于公司本次交易构成关联交易的议案

根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方出版集团系公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案（修订稿）及摘要。

《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司与江苏名通全体股东重新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与江苏名通的全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）协商一致，终止履行各方于2017年2月26日签署的《发行股份购买资产协议》，并签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。

同意公司根据本次交易调整后的方案，与江苏名通全体股东（包括出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研）重新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司终止履行与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与数智源全体股东签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）协商一致，终止履行各方于2017年2月26日签署的《发行股份购买资产协议》，并签订《发行股份购买资产协议之终止协议》。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于公司与本次募集配套资金认购对象重新签订附生效条件的《股份认购协议》的议案

公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与本次募集配套资金认购对象签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，现因本次交易方案内容调整，经公司与本次募集配套资金认购对象（即出版集团）协商一致，终止履行双方于2017年2月26日签署的《股份认购协议》，并签订《股份认购协议之终止协议》。

同意公司根据本次交易调整后的方案，与本次募集配套资金认购对象暨本公司控股股东出版集团重新签订附生效条件的《股份认购协议》。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2017年4月5日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-038

时代出版传媒股份有限公司

关于披露资产重组预案修订稿

暨公司A股股票暂不复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月28日，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》，确定调整本次重组配套募集资金总额及投资项目,重组方案调整需提交公司董事会审议通过。

公司于2017年4月1日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次资产重组的相关议案，并于2017年4月5日对外披露《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司A股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-039

时代出版传媒股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2017年2月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司拟通过发行股份的方式购买秦谦、魏义等5名交易对手方合计持有的江苏名通信息有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权以及戴元永等9名股东持有的北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%的股权，并向安徽出版集团有限公司（以下简称“安徽出版集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过97,500.00万元。

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的调整事项，本公司作如下公告：

一、交易方案调整的原因

鉴于上市公司与数智源各股东就相关交易细节未能达成一致。为保护投资者利益，经交易各方协商一致，最终确定取消收购数智源100%股权并调整本次重组配套募集资金总额及投资项目。

此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力和抗风险风力、有利于保护中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定继续推进本次重组。

二、交易方案调整具体情况

（一）发行股份购买资产的调整

1、交易标的的调整

调整前：

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权，向戴元永等9名数智源全体股东购买其持有的数智源100%股权。

调整后：

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权。

2、交易对方的调整

调整前：

本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东、数智源全体股东以及拟募集配套资金的认购方。具体情况如下：

（1）江苏名通全体股东

江苏名通的股权结构如下：

■

（2）数智源全体股东

本次交易拟发行股份购买数智源100%股权。交易对象包括9名股东，其中4家法人机构、5个自然人。

截至预案签署日，上述9名股东各持有数智源股权比例如下：

■

（3）拟募集配套资金的认购方

本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。

调整后：

本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东以及拟募集配套资金的认购方。

（1）江苏名通全体股东

江苏名通的股权结构如下：

■

（2）拟募集配套资金的认购方

本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。

3、交易作价及对价安排的调整

调整前：

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，数智源100%股权的交易作价初步定为43,000万元，合计193,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

■

调整后：

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

■

1 本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团受让江苏名通45%股权完成过户登记为前提，下同。

4、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量的调整

调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份104,071,078股。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的董事会决议公告日。

本次发行股份的发行价格为审议调整本次重组预案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份80,915,453股。

（二）发行股份募集配套资金的调整

调整前：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过97,500万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台项目等，具体情况如下：

■

调整后：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过34,000万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

■

（三）业绩超额奖励安排的调整

调整前：

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

2、数智源超额业绩奖励安排

若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源100%股权交易价格总额的20%。

调整后：

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

三、本次预案调整构成对原有交易方案的重大调整

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重大资产重组方案调整的规定，本次重组方案调整构成对原有交易方案的重大调整。

四、本次预案调整的内部审议程序

本次预案调整的议案已于2017年4月1日经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-040

关于时代出版传媒股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”或“公司”）于2017年2月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2017年3月15日收到上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。在刊登预案之后，由于上市公司与交易标的之一数智源各股东未能就交易条款达成一致，经各方友好协商特终止与数智源股东的此次交易。针对《问询函》和有关此次交易方案调整的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：

1、根据调整后的交易方案，删除了原交易对方戴元永、上海龙澜投资管理有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭等出具的相关承诺，详见“交易对方承诺”。

2、根据此次交易方案的调整修订了本次交易的背景和目的，详见本预案“第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/”中的相关内容。

3、本次交易标的由原方案的江苏名通和数智源，调整为江苏名通，上市公司修订了定价基准日、发行数量、发行对象、募集配套资金数量及项目用途，删除了有关数智源交易对方的股份锁定安排，并补充披露了江苏名通超额业绩奖励设置的原因，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、二、本次交易涉及的股票发行情况”、“第一节交易概述/三、本次交易具体方案”、“第三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方总体情况/（二）拟募集配套资金的认购方及认购份额”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”和“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况”中的相关内容。

4、修订了关于本次交易不构成重大资产重组的相关说明，详见本预案“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”和“第一节交易概述/五、本次交易不构成重大资产重组”中的相关内容。

5、根据调整后的交易方式，更新了本次交易对上市公司的影响的相关说明，详见本预案“第一节交易概述/六、本次交易对上市公司的影响”、“第九节本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。

6、根据最新的预评估情况修订了江苏名通的预估值，详见“重大事项提示/五、标的资产的预评估情况”和“第六节标的资产预估值及定价情况/标的资产预估值情况”及其他相关章节。

7、鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关程序，详见“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”。

8、根据江苏名通ICP许可证的办理进度，更新江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”。

9、根据调整后的交易方案，跟新了本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、收购整合风险、募集配套资金失败或不足的风险、募投项目实施风险等相关风险因素，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”。

10、补充披露了江苏名通三款未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况、进展情况及预计办毕时间及对江苏名通的影响，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”。

11、根据江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况，补充披露了未取得《网络出版服务许可证》的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”。

12、补充披露了江苏名通游戏开发失败的风险及其应对措施，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”。

13、删除了北京数智源科技股份有限公司业务经营风险。

14、删除了交易对方中关于北京数智源股份有限公司股东部分，并修订了本次重组交易对方有关情况的说明、安徽出版集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况”、“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（一）本次重组交易对方间的关联关系”和“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况”中的相关内容。

15、修订了江苏名通主营业务发展情况，补充了江苏名通市场定位、市场份额的相关说明，并根据最新发布的《2016年中国游戏产业报告》修改了中国网络游戏市场规模的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特点”和“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力”中的相关内容。

16、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏产品的分成比例，江苏名通游戏产品按营业收入、运营模式的收入、成本、毛利率情况，江苏名通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数的情况，可比上市公司游戏业务收入成本情况，在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

17、根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，修订了江苏名通的销售与采购情况的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（八）江苏名通销售和采购情况”中的相关内容。

18、根据上交所问询函的要求补充披露江苏名通研发情况以及研发团队、新产品的推广情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

19、根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，更新了有关江苏名通的主要财务状况的披露，并按上交所问询函的要求补充披露了报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因、江苏名通各项财务指标变化的合理性等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标”中的相关内容。

20、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通最近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性分析，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中的相关内容。

21、根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏开发和运营业务的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中的相关内容。

22、根据调整后的交易方案删除了交易标的之数智源的基本情况。

23、删除了第六节标的资产预估值及定价情况中有关数智源的预评估情况，并根据上交所问询函的要求，补充披露江苏名通预估值增值原因，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/二、标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因”中的相关内容。

24、根据上交所问询函及江苏名通预估值的调整情况调整并补充披露了江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况”中的相关内容。

25、根据调整后的交易方案，修订了《发行股份购买资产协议》签订时间、预评估值、发行股份的定价基准日、合同生效条款，并删除了与数智源股东签订的发行股份购买资产协议的相关内容，详见本预案“第七节本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及主要内容”中的相关内容。

26、根据调整后的交易方案，修订了股份认购协议中安徽出版集团的认购金额，详见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《股份认购协议》的主要内容/（一）股份认购”中的相关内容。

27、根据调整后的交易方案，删除了本次交易合规性和合法性分析中关于数智源符合《重组办法》第十一和第四十三条规定的相关说明，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

28、根据江苏名通预估值的调整情况，修订了关于本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的说明中预评估值以及定价基准日的描述，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

29、在全体董事声明中添加了上市公司新增的两位董事张克文、朱寒冬的声明，详见“第十三节全体董事声明”中的相关内容。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年4月5日

时代出版传媒股份有限公司

独立董事关于公司调整

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的独立意见

时代出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟通过发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司100%股权、北京数智源科技股份有限公司100%股权。同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行调整，公司拟以发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。

根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《时代出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易调整事宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如下：

一、公司本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《时代出版传媒股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

二、公司本次调整及调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

三、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告

结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

四、本次交易尚需获得以下批准：(1)公司上级主管部门安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次交易；(2)公司董事会、股东大会批准本次交易事项；(3)中国证监会核准本次交易事项。

基于上述，我们同意公司就本次交易方案相关事项进行调整。

时代出版传媒股份有限公司独立董事

刘永坚 赵惠芳 汪莉 樊宏

2017年4月5日