天津松江股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-045
天津松江股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议由董事长曹立明先生召集，并于2017年4月6日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成公司的控股子公司。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买方案构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生对董事会逐项审议该议案时均回避了表决。公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买的相关方案。具体购买方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德（以下合称“甲方”）。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（二）交易方式及标的资产
公司拟以支付现金的方式购买卓朗科技80%股权。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（三）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为148,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为118,400万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
■
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（四）交易对价的支付
本次交易的交易价款分四期支付：
1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款41,588.34万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款49,086.09万元。
2、在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款13,862.78万元。
3、在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,931.39万元。
4、在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,931.39万元。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（五）业绩承诺及补偿
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿,具体补偿方式在《股权转让协议书》中约定。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（六）超额业绩奖励
若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（七）剩余股权安排
本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如天津市红桥区国有资产投资有限公司（以下简称“红桥国投”）启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。
业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。
若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。
上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（八）交割及相关事项
1、自公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且股权转让协议书合法生效之日起10个工作日内，甲方应促成目标公司、目标公司应负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
2、于标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，目标公司应（同时甲方应促使目标公司）向上市公司交付或提供相关文件原件或复印件。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（九）评估基准日前滚存未分配利润安排
甲方、上市公司及红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自的股权比例共同享有。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
（十）过渡期间损益安排
1、甲方保证在过渡期内（指评估基准日2016年12月31日至交割日的期间，后同），除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、过渡期内，甲方应通过行使股东权利等一切有效措施，保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为。
3、各方同意自交割日起 5 个工作日内，甲方和上市公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的损益和股东资金占用情况进行专项审计。甲方和上市公司同意，如果交割日在日历日的 15 日以前（含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15 日以后（不含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。甲方和上市公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。
4、各方确认，若目标公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归目标公司所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有权益；若目标公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后 5 个工作日内，甲方或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。甲方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次重大资产购买拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
由于本议案构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
四、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议书〉暨关联交易的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议书》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的松江财富为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易，关联董事詹鹏飞先生回避了表决。
表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
六、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富和郭守德提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现新的利润增长点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
七、审议并通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于交易对价的支付、目标股权的过户等必要手续；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切
协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、除涉及相关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营
实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整；
4、按股东大会审议通过的方案，办理本次重大资产购买涉及的有关政府审
批、工商变更登记等必要的手续；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期
内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产
购买完成之日。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
九、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案》。
鉴于本次重大资产购买的相关审计、评估审核工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次重大资产购买的其他相关事宜，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买相关事项。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
十、审议并通过了《关于公司聘任总经理的议案》。
鉴于公司总经理职位空缺，公司同意聘任刘新林先生担任公司总经理，任期与公司第九届董事会相同。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
十一、审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2016年4月7日
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-046
天津松江股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2017年4月6日上午11:00以通讯方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席宋波女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德（以下合称“甲方”）。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（二）交易方式及标的资产
公司拟以支付现金的方式购买卓朗科技80%股权。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（三）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为148,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为118,400万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
■
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（四）交易对价的支付
本次交易的交易价款分四期支付：
1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款41,588.34万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款49,086.09万元。
2、在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款13,862.78万元。
3、在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,931.39万元。
4、在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,931.39万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（五）业绩承诺及补偿
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿,具体补偿方式在《股权转让协议书》中约定。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（六）超额业绩奖励
若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则上市公司同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（七）剩余股权安排
本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如天津市红桥区国有资产投资有限公司（以下简称“红桥国投”）启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。
业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。
若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。
上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（八）交割及相关事项
1、自公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且股权转让协议书合法生效之日起10个工作日内，甲方应促成目标公司、目标公司应负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
2、于标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，目标公司应（同时甲方应促使目标公司）向上市公司交付或提供相关文件原件或复印件。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（九）评估基准日前滚存未分配利润安排
甲方、上市公司及红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自的股权比例共同享有。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
（十）过渡期间损益安排
1、甲方保证在过渡期内（指评估基准日2016年12月31日至交割日的期间，后同），除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、过渡期内，甲方应通过行使股东权利等一切有效措施，保证目标公司管理层稳定；对于目标公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，亦不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为。
3、各方同意自交割日起 5 个工作日内，甲方和上市公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的损益和股东资金占用情况进行专项审计。甲方和上市公司同意，如果交割日在日历日的 15 日以前（含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15 日以后（不含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。甲方和上市公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。
4、各方确认，若目标公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归目标公司所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有权益；若目标公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后 5 个工作日内，甲方或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。甲方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
三、审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
四、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议书〉暨关联交易的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
六、审议并通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富和郭守德提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现新的利润增长点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
七、审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下审核意见：
（1）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司监事会
2017年4月7日
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-047
天津松江股份有限公司
关于重大资产进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年11月8日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年1月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过1个月。2017年1月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年1月25日，公司召开了重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。2017年2月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月。公司2017年3月1日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》，本次重大资产重组出售事项已不再继续筹划。公司2017年3月8日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司本次重大资产收购事项正在稳步推进，由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性，因此公司经向上海证券交易所申请自2017年3月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017 年 4月6日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容详见2017年4月7日在上海证券交易所网站公告的《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要等相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，本公司股票自 2017年4月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-048
天津松江股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》。因筹划重大资产重组，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月22日继续停牌。
2017年4月6日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，详见2017年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
本次重大资产重组方案如下：公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2017年4月7日
股票简称:*ST松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所
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天津松江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
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独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年四月
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次交易的生效和完成尚待取得股东大会及相关政府机关或有权机构/部门的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等6名交易对方持有的目标公司卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为148,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为118,400万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
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（三）交易对价的支付进度及后续安排
本次交易的交易价款分四期支付：
1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款41,588.34万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款49,086.09万元。
2、在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款13,862.78万元。
3、在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,931.39万元。
4、在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,931.39万元。
具体如下：
单位：万元
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（四）业绩承诺
根据交易双方签订《股权转让协议书》，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如下：
张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。
1、业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额
按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。
2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。
3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。
（五）超额业绩奖励
若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。
（六）剩余股权安排
本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。
业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。（下转87版）
