荣盛房地产发展股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-027号
荣盛房地产发展股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议无否决议案的情况
2.本次会议无变更以往股东大会已通过的决议的情况
一、会议召开和出席情况
荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第三次临时股东大会于2017年4月6日下午在廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼会议室召开。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。参加会议的股东及股东代理人共23人，代表股份2,742,636,200股，占公司有表决权股份总数的63.0757％，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共16名，代表股份2,737,422,103股，占公司有表决权股份总数的62.9558%；通过网络投票的股东共7名，代表股份5,214,097股，占公司有表决权股份总数的0.1199％。现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共16人，代表股份11,775,783股，占公司有表决权股份总数的0.2708％。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长耿建明先生因公出差，过半数的董事共同推举董事刘山先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
与会股东及股东代理人以计名投票方式逐项通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于为聊城荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）审议通过了《关于为沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（三）审议通过了《关于为黄山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（四）审议通过了《关于为四众互联（北京）网络科技有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意2,742,619,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994％；反对17,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,758,683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8548％；反对17,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1452％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（五）审议通过了《关于为河北荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
三、律师出具的法律意见书
北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.与会董事签名的本次股东大会决议；
2.北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月六日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-028号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订整体开发建设经营唐山市
路南区城南经济开发区的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司京津冀区域发展战略与产业园板块的战略规划，为加速唐山市路南区经济发展和城市建设，加快城镇化进程，提升城市形象，增强城市品牌和综合实力，2017年4月6日，公司控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称 “乙方”或“兴城投资”）与唐山市路南区人民政府（以下简称“甲方”）、国兴金控股份有限公司（以下简称“丙方”或“国兴金控”）本着依法规范、合作共赢的原则，签订了《整体开发建设经营唐山市路南区城南经济开发区的框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：
一、交易对方及审批情况
（一）交易对方的基本情况
甲方：唐山市路南区人民政府；地址：河北省唐山市新华西道68号；
丙方：国兴金控股份有限公司，成立于2014年12月30日，注册号：310000000136291，法定代表人：耿宏鑫，住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号，经营范围：从事金融数据处理与分析，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，资产管理，房地产开发经营，物业管理，组织文化艺术交流活动，展览展示服务，利用自有媒体发布广告。
公司及控股子公司兴城投资与唐山市路南区人民政府、国兴金控不存在关联关系。
（二）交易的审批情况
上述协议属于框架性协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。
二、协议的主要内容
（一）合作开发区域
甲方将以城南经济开发区内中心环线以北区域（复兴路以东、吉祥路以南、陡河以西、城市中心环线以北）和侯边庄工业园区以南区域（唐曹公路以东、侯边庄工业园区以南、陡河以西的闭合区域）的整体开发事项与乙方、丙方进行合作，合作区域规划面积约为18平方公里（以下简称“合作区域”，面积以实际测量为准）。在今后条件允许的情况下，扩展到22平方公里。
（二）合作模式及期限
1.各方同意，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的封闭管理模式，对合作区域进行投资开发和建设运营。封闭管理，指政府授权特定单位对合作区域实行统一财务核算、统一规划建设、统一产业布局、统一配置土地资源、统一管理服务。
2.各方同意，本协议所约定合作期限为20年。若20年合作期满后，资金池资金仍不足以覆盖乙方、丙方成本及利润的，合作期限可延长至25年。如25年后，资金池资金仍不足以覆盖乙方、丙方成本及利润的合作期限可适当延长，具体延迟期限以相关补充协议为准。
3.各方同意，本协议项下各方的合作是排他的、非经各方同意不可撤销或变更。
（三）合作开发内容
各方确认，甲方负责合作区域内的开发建设管理工作，负责规划建设用地的土地征转并形成建设用地，按照各方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。
各方确认，乙方、丙方按各自权利义务负责投入资金，按照甲方授权进行合作区域的开发建设及管理工作，将合作区域打造成以高端服务业为主的现代化产业新区。并根据本协议约定享有相应的收益，乙方、丙方保证在甲方的管理下按时完成本条所委托如下各项工作: 空间规划服务；产业研究咨询服务；土地整理投资；基础设施建设；公共设施建设；城市运营服务；产业发展及项目资源引进服务；人口资源引进服务等各项工作。
（四）各方权利与义务
1.甲方的主要权利与义务
（1）甲方负责合作区域项目开发建设的监督管理工作，负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标和市统筹用地指标等；负责做好合作区域项目内的土地流转、征收、可研、环评、立项、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批；负责土地复垦、补充耕地指标获取、土地出让等工作，为乙方、丙方入驻企业提供必要的支持措施。
（2）完成土地整理开发并交付的地块，在符合国家政策和土地供应计划且具备供地条件的情况下，甲方应督促国土部门尽快办理供地手续。
（3）在符合政策法律的前提下，甲方为乙方、丙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策。
2.乙方的主要权利与义务
（1）全力协助甲方进行年度用地指标、用地规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。
（2）土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，乙方及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用。
（3）项目开发和招商引资事项，乙方应将工业项目和商住项目同步推进，商住项目具体开发规模双方协商确定。乙方应按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，各方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，乙方应提前征得甲方书面同意。
3.丙方的主要权利与义务
（1）按甲方要求组织论证合作区域内的发展战略，科学制定该区域的发展战略及产业定位。
（2）组织技术工程研究院的筹建，组织编制产业年度发展报告。
（3）组办产业高峰论坛，组建产业国际交流中心、建设产学研促进中心等。
（4）产业招商引资。丙方应依托自身优势，按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给以特殊优惠政策的，各方共同协商确定；如因特殊建设项目需优化区域规划的，丙方应提前征得甲方书面同意。
（五）合作机制
为加快启动合作区域项目开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，各方就合作事宜安排约定如下：
1.甲方指派并授权“唐山路南现代物流产业聚集区管委会”作为合作区域的管理机构，负责指导、管理、协调及监督合作区域的开发建设。
2.本协议签订后1个月内，乙方、丙方子公司唐山国经新城建设开发股份有限公司应在甲方所在地注册设立平台公司，全面承接并实施本协议约定事项。
（六）开发成本结算
甲方委托乙方、丙方全面负责合作区域范围内的开发建设工作，甲方向乙方、丙方的平台公司支付全部委托事项的相关费用。
甲方就本协议项下约定开发事项向平台公司支付下列费用：
（1）合作开发约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向平台公司支付建设费用，建设费用由建设成本、建设利润两部分组成。
（2）合作开发约定的土地整理投资，甲方应向平台公司支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本、土地整理收益两部分组成。
（3）合作开发约定的产业发展及项目资源引进服务，甲方应向平台公司支付产业发展服务费用（不含住宅开发项目）。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区项目新增落地投资额的45%计算。
（4）合作开发约定的规划设计、咨询服务费依法应由甲方按照平台公司组织的招标或竞争性磋商中的中标价或竞争性磋商价格的110%的标准支付。
（5）物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。
（七）结算资金来源
本着“促进区域持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生收入的唐山市市级地方留成部分按照约定比例作为偿还平台公司垫付的投资成本及投资回报的资金来源,上述收入包括税收收入、土地使用权出让金收入、非税收入，专项收入、专项资金等。
三、上述协议的签署对公司的意义和影响
唐山市路南区位于河北省东部，毗邻津京，是首都经济圈和环渤海经济圈的重要支点，是重要的交通枢纽和商品集散地。路南区境内拥有唐山火车南站、长途客运车站等交通枢纽，东南部是城市的东出口和南出口，京山铁路、唐津高速公路、205国道、城市外环线穿行境内，唐港、唐曹、京哈多条高速公路交织成网，也是距离曹妃甸深水大港、曹妃甸保税区和京唐港最近的中心区。
在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，作为京津产业转移的重要承接地，唐山市路南区城南经济开发区必将迎来更多的发展机会。通过本协议的签署，公司将与唐山市路南区人民政府合作开发城南经济开发区项目，将其打造成京津冀协同发展的战略腹地和城乡统筹发展的重要示范区，使得公司深耕京津冀的战略将更趋深入，在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。上述协议的签署是公司产业园板块继布局廊坊香河县、永清县、霸州市、邢台市、张家口市、承德市兴隆县等区域后在环京津区域拓展取得的又一重要成果。随着唐山市路南区城南经济开发区项目的不断推进，将会给公司带来良好的社会和经济效益。
四、风险提示
鉴于本协议确定的所有原则和条款，均以乙方、丙方通过法定途径成为甲方的合作伙伴为前提，公司能否最终成为合作伙伴尚存在不确定性，提请广大投资者注意。
公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
《整体开发建设经营唐山市路南区城南经济开发区的框架协议》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月六日
