金发科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：2017-026

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年4月6日

(二) 股东大会召开的地点：广州科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长袁志敏先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席7人，董事李南京先生因公出国，授权委托董事长袁志敏先生出席本次会议并签署有关文件，董事熊海涛女士因公出差，授权委托董事宁红涛先生出席本次会议并签署有关文件，董事陈义先生因公出差，授权委托独立董事卢馨女士出席本次会议并签署有关文件，董事蔡彤旻先生因工作原因，授权委托独立董事章明秋先生出席本次会议并签署有关文件；

2、 公司在任监事5人，出席2人，监事叶南飚先生、陈国雄先生和王定华先生因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

根据《公司法》、《证券法》、《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》和《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上述议案均为普通表决事项，已经出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上通过。以上议案的详细内容请参见公司于2017年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2017年第二次临时股东大会会议资料。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东南国德赛律师事务所

律师：黄永新、陆晓瑜

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

金发科技股份有限公司

2017年4月7日

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临2017-027

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年1月9日起停牌。经与有关各方论证和协商，确定该事项对公司构成了重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司于2017年1月20日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2017-008号）。

2017年2月9日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-011号），公司股票自2017年2月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年3月6日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年3月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年3月9日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-017号）。

因预计无法在停牌期满三个月内披露本次重组相关文件，公司于2017年3月20日和2017年4月6日先后召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

截至本公告日，本次重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议情况

公司本次重组收购标的属于化工新材料研发、生产与销售等与公司主营业务相关的资产。因本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则的规定，公司暂缓披露本次重组标的的资产、国别、控股股东和实际控制人的名称。

本公司尚未与交易对方就本次重组事项签署框架协议等相关书面协议。

二、继续停牌的原因说明

由于本次重大资产重组涉及境外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、国家发展和改革委员会和外汇管理部门等有关部门的审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

广发证券股份有限公司于2017年4月6日出具《广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》：

（一）继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是本次交易涉及境外收购，交易流程长，标的资产分布范围较广，相关的法律尽调、审计、评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚在积极推进当中。同时，本次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完善，公司与各交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。

公司于2017年3月20日召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月6日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

2、由于本次重大资产重组涉及境外标的，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计和评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计和评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年4月9日起的一个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，但由于本次重组涉及海外资产，程序较为复杂，不排除无法在预计时间内复牌的可能性。公司将与中介机构积极推进本次重组的相关事宜，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

继续停牌期间，公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

七、投资者说明会的召开情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年3月30日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司在本次说明会上就本次重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年3月31日发布的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-025号）。

本公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，有关本公司信息均以上述指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。

因本次重组存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月七日

证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：临2017-028

债券代码：136783债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会和监事会任期将于2017年5月20日届满，在换届完成之前，公司第五届董事会和监事会全体成员将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，继续履行勤勉尽责的义务和职责。

为顺利完成董事会和监事会的换届选举，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、第六届董事会和监事会的组成和任期

依据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。第六届董事会和监事会任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

二、董事候选人和监事候选人的提名

（一）非独立董事候选人

1、公司董事会有权提名公司第六届董事会非独立董事候选人；

2、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第六届董事会非独立董事候选人；

3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人

1、本公司董事会和监事会有权提名独立董事候选人；

2、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；

3、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

（三）非职工代表监事候选人

1、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

2、单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非职工代表监事的人数。

（四）职工代表监事

职工代表监事候选人由公司工会提名。

三、本次换届选举的方式

根据《公司章程》的规定，董事和非职工代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会以无记名投票方式，需获得应当出席会议人员的过半数同意。

四、本次换届选举的程序

1、提名人在2017年4月19日17：00前向公司证券部书面提交被提名的董事和监事候选人名单及相关资料。

2、提名时间到期后，证券部将董事提名文件报送董事会提名委员会，由董事会提名委员会负责对提名人和董事候选人进行资格审查并形成书面意见。公司董事会根据提名委员会提交的对董事候选人资格的审查意见，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

3、提名时间到期后，证券部将非职工代表监事提名文件报送监事会，监事会召开会议，对被提名的非职工代表监事候选人进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事和非职工代表监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事或监事候选人的资料的真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责，独立董事同时做出相关声明。

5、公司按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关要求，在独立董事候选人被确定提名之日起2个交易日内，在上交所网站“上市公司”专区在线填报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》等书面文件。

上交所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

如果上交所对独立董事候选人提出异议，公司将根据《公司章程》规定，另请董事会、监事会及符合提名条件的股东提名独立董事，待上交所审核无异议后，提请召开股东大会进行选举。

6、工会提名职工代表监事候选人后，由公司组织职工（代表）通过职工代表大会、职工大会或者其他会议形式进行民主选举。

五、董事和监事任职资格

（一）非独立董事和监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司非独立董事和监事候选人应为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事和监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求：

（1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》关于任职要求的规定；

（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（5）其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的情形。

3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事和监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事和监事或者高级管理人员；

（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）其他上交所认定不具备独立性的情形。

4、独立董事候选人应无下列不良纪录：

（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

6、在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。

7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师执业资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

六、提名人应提供的相关文件说明：

（一）提名人须以书面方式提名董事和非职工代表监事候选人，向公司董事会和监事会提供下列文件：

1、董事和非职工代表监事候选人提名书（原件，格式详见附件）；

2、董事和非职工代表监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、董事和非职工代表监事候选人的学历和学位证书复印件（原件备查）；

4、如提名独立董事候选人，则需提供任职独立董事的资格证书复印件（如有）；

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

2、如是法人股东，需提供加盖公章的营业执照复印件；

3、证券账户卡复印件(原件备查)；

4、本公告发布之日的持股凭证。

（三）提名人向公司董事会和监事会提名董事和非职工代表监事候选人的方式：

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期前将相关文件邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

（四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。

七、联系方式

联系人：曹思颖、韦治池

联系部门：证券部

联系电话：020-66818881

联系传真：020-66848888

联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

邮政编码：510663

八、附件

1、金发科技股份有限公司第六届董事候选人提名书；

2、金发科技股份有限公司第六届非职工代表监事候选人提名书。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月七日

附件一：

金发科技股份有限公司

第六届董事候选人提名书

提名人：

提名的董事候选人类别：□董事／□独立董事

提名的董事候选人姓名：

提名的董事候选人年龄：

提名的董事候选人性别：

提名的董事候选人的任职资格：□是／□否符合本公告规定的条件

提名的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

提名的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

提名人：（盖章／签名）

日期

附件二：

金发科技股份有限公司

第六届非职工代表监事候选人提名书

提名人：

提名的非职工代表监事候选人姓名：

提名的非职工代表监事候选人年龄：

提名的非职工代表监事候选人性别：

提名的非职工代表监事候选人的任职资格：□是／□否 符合本公告规定的条件

提名的非职工代表监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

提名的非职工代表监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

其他说明：（如有）

提名人：（盖章／签名）

日期