上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接17版)

（二）经注册会计师核验的非经常损益明细表

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，并经注册会计师审核的公司报告期内非经常性损益情况如下：

单位：元

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（三）最近三年主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

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（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

公司管理层结合报告期经审计的合并财务报表为基础，对公司财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内情况及未来趋势分析如下：

1、资产构成及其变化分析

单位：万元

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报告期内，随着公司生产经营规模的逐步扩大，2014年至2016年资产总额逐年增长，从2014年末的28,045.43万元增长到2016年年末的35,290.66万元，2015年末和2016年末资产总额分别较上年末增长11.19%和13.17%。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为57.36%、62.64%和67.71%。2015年末，公司流动资产比重较上年有所上涨，主要系公司因业务需求而预付的材料采购款及存货增加较快所致。2016年末资产规模较2015年末增加13.17%，主要系随着公司业务规模的扩大，货币资金、存货等流动资产增加所致。

总体来看，公司资产结构与行业特征及公司发展阶段相匹配，资产结构较为合理。

2、总体负债结构及其变化分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为68.91%、79.82%和93.89%。

3、营业收入构成及比例分析

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比重始终保持在100.00%，主营业务突出。

4、毛利率分析

报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：

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（1）公司综合毛利率较为稳定

报告期内，公司综合毛利率分别为64.22%、58.61%和56.40%，综合毛利率相对较高且总体较为稳定。公司持续保持较高的综合毛利率，主要原因为公司持续加大产品研发和技术升级力度，进一步丰富和改善产品结构，以不断获取行业内的竞争优势，从而实现较高的产品附加值；2015年和2016年，公司综合毛利率较2014年有所下降，主要原因为随着公司业务规模的不断扩大，公司PKI安全应用类产品的毛利率水平较2014年有所降低，以及通用安全类产品占营业收入的比例较2014年有所上升。

（2）综合毛利率与可比上市公司的对比分析

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数据来源：可比上市公司相关财务指标来源于巨潮资讯

与上述上市公司相比，公司综合毛利率适中，处于相关上市公司同类指标的合理范围内，未存在重大异常情形。

5、公司总体现金流量状况分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，分别为3,151.58万元、4,146.45万元、4,193.19万元，此部分现金流量净额成为公司快速发展所需资金的重要来源。

6、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

截至2017年2月末，发行人已签订的正在执行的销售合同金额约为4,700.00万元。在此基础上，结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计2017年一季度营业收入约为4,500.00万元至4,750.00万元，与2016年同期的2,608.34万元相比，增长率为72.52%至82.11%；2017年一季度归属于公司普通股股东的净利润约为150.00万元至400.00万元，与2016年同期的-515.95万元相比，有较大幅度增长；2017年一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润约为50.00万元至300.00万元，与2016年同期的-791.80万元相比，亦有较大幅度增长。

（五）股利分配

1、股利分配情况

经2014年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取457.50万元，依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利在2015年支付完毕。

经2015年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取457.50万元，依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利在2016年支付完毕。

经2016年年度股东大会审议通过，公司从未分配利润中支取549.00万元，依照股东持股比例以现金方式向各股东支付股利，以上股利将在2017年支付完毕。

2、发行后股利分配政策

根据公司2014年年度股东大会通过的上市后生效的公司章程（草案），公司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。

根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序进行分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

本次发行后，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2016年年度股东大会决议：若公司本次发行顺利完成，则发行前滚存的未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）控股子公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有控股子公司3家，分别是格尔国信、郑州信领、格尔安全。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目基本情况

经发行人2014年度股东大会批准，公司本次股票发行募集资金在扣除相关发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

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二、募集资金投资项目前景分析

（一）基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目

本项目总投资7,050万元，其中，项目建设投资5,570万元，流动资金1,480万元。项目拟通过购置相关软硬件设施，并新增20名专业技术研发人员，研究基于PKI的应用安全支撑平台相关技术。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、电子商务等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、军工单位、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对PKI产品的旺盛需求。根据赛迪顾问预测，2016年至2020年，我国PKI产品市场规模快速增长，复合增长率为23.05%；至2020年，市场规模将达到55.67亿元。

（二）高性能身份管理系统技术升级改造项目

本项目总投资5,230万元，其中，项目建设投资3,960万元，流动资金1,270万元。本项目拟通过购置相关软硬件设施，并新增15名专业技术研发人员，对公司现有身份管理系统进行产品技术升级，建立能够保证在复杂网络环境下运行的高性能身份认证、访问控制、责任认定以及高并发地进行数据和信息交换的身份管理系统，以满足未来PKI产品市场的需求。近年来，我国电子认证服务业保持着快速发展的态势，电子认证服务应用范围日益拓展，数字证书应用领域逐步拓宽。根据赛迪顾问统计与预测数据，2015年我国电子认证服务业总体市场规模达到64.20亿元，较上年增长27.38%；至2020年，市场规模将达到216.80亿元。随着我国逐步建立完善的信息安全体系，身份管理系统的应用必将迎来崭新的发展阶段。公司拟实施的高性能身份管理系统的技术升级改造项目完善了PKI基础设施产品的应用范围，能够更好地满足未来市场的需求。

（三）移动安全管理平台产业化项目

本项目总投资为5,800万元。其中，建设投资4,402万元、流动资金1,398万元。项目拟购置相关软硬件设施，并新增15名专业技术研发人员。近年来，移动互联网应用市场保持较快增长。根据赛迪顾问统计与预测数据，2015年我国移动互联网应用市场规模达到3,981.50亿元，较上年增长76.90%；至2020年，市场规模将达到38,987.50亿元。与此同时，移动安全将成为一个不容忽视的重要问题。随着移动个人终端的兴起与广泛应用，PKI安全应用产品在移动设备管理特别是对移动设备进行安全性监控、管理等方面将发挥重要作用。因此，在移动互联网应用的终端安全、数据安全等领域，PKI安全应用产品的市场需求存在着巨大增长潜力。

（四）技术研发中心扩建项目

本项目总投资3,200万元，建设期为2年。项目拟在上海市市北工业园区内购置一处面积约700平方米的办公场所；同时，购置先进的研发设施、测试平台和相关设备，并拟增加10名PKI领域的高层次研发技术人员，进一步提升公司技术研发实力。技术研发中心的扩建将增加公司对外产学研交流与合作机会，促进良性互动，加强资源共享，实现科技成果的顺利转化。同时，本项目实施完成后，公司技术研发中心的研发设备、软件设施、工作环境均将得到较大的改善和提高，有利于加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入公司，构建稳定、高水平的研发团队，从而巩固公司在信息安全行业中的技术领先优势，促进公司可持续发展。

第五节 其他风险因素和其他重要事项

一、其他风险因素

（一）市场风险

1、市场开拓风险

目前，信息安全产品的应用主要集中于政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位等相关客户。然而，随着互联网应用的逐步推广，中小型企业亦将愈加重视信息安全的建设，未来信息安全产品市场前景更为广阔。公司开发的以PKI为核心的基础设施与安全应用类产品，对信息安全要求等级较高的用户具有一定的客户粘性，但是如何在客户的信息安全费用支出与信息安全保护需求之间寻找最佳的均衡点，并进一步开发新客户尤其是开拓中小型企业的信息安全需求市场，将成为公司拓展产品市场的重要课题之一。同时，新兴的云计算与移动互联网信息安全领域亦将形成一个巨大的快速增长市场。公司若不能抓住市场机遇，大力拓展客户资源，并凭借产品的优异性能和完善的应用迅速占领相关市场，以保持公司在信息安全领域的领先地位，则有可能失去行业竞争优势，从而对公司未来持续发展造成不利影响。

2、未来市场竞争加剧的风险

信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，尤其在“棱镜门”事件之后，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。

（二）技术风险

1、技术开发与产品升级风险

本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在PKI基础设施与安全应用领域已处于行业优势地位，能够把握和满足产品不断升级的市场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公司不断加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。

当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

2、核心技术人员流失与核心技术泄露的风险

发行人作为自主创新的高新技术企业，在核心技术上拥有自主知识产权，主营产品科技含量较高，近年来，公司曾荣获国家科学技术进步奖二等奖、上海市科学技术进步奖一等奖、党政密码科技进步一等奖等奖项。

目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。为防范前述风险，公司一方面通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，实现对公司核心技术的保护；另一方面，通过对相关技术人员进行股权激励、建立良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施，进一步提升公司内部凝聚力，吸引和稳定核心技术团队。如果公司上述措施不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。

3、知识产权被侵害的风险

信息安全企业的核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体表现为各类信息安全产品中的软件技术水平。目前，我国在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是在软件知识产权保护方面与发达国家存在着较大差距，软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况屡屡发生。公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严密的保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方面。然而，鉴于国内信息安全市场和知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被侵害的风险，若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

此外，2016年5月，国家工商行政管理总局商标评审委员会以公司连续三年未使用“网盾”注册商标为由，作出《关于第3524272号“网盾”商标撤销复审决定书》，决定撤销发行人持有的“网盾”注册商标。发行人持有的“网盾”注册商标对公司生产经营所起的作用较小，“网盾”注册商标的撤销对发行人生产经营不具有重大影响。报告期内，发行人“网盾”注册商标相关的收入分别为45.12万元、3.92万元和0.00万元，占同期营业收入的比例分别为0.27%、0.02%和0.00%，占比很小。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目的实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及设施采购、安装调试、技术研究与开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及成本管理等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。

2、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资产摊销总计约1,753.11万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的周期，因而在项目实施完成后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销形成的费用等支出将对公司的经营业绩造成一定的影响。

（四）经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重优化内部流程与提升管理效率。伴随公司的持续快速发展，特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目实施完成后，公司的资产和经营规模将迅速扩大，员工数量亦将相应增加，对研发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员构成等方面未能适应内外部环境的变化，管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能及时调整与完善，各类专业人员不能到位并胜任工作，则公司可能存在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险，进而对公司的持续发展造成不利影响。

（五）净资产收益率下降风险

报告期内，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.36%、17.07%和17.65%。截至2016年12月31日，公司净资产为29,760.85万元。本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上升，净资产收益率将有所下降。尽管公司净利润水平保持稳步增长，市场前景广阔，但由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，因而在募集资金到位后的期初一段时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）实际控制人控制风险

公司实际控制人孔令钢、陆海天二人合计控制公司45.90%的股份。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于相对控制地位。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，健全了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而对公司的实际经营造成不利影响。

二、其他重大事项

（一）重大合同

截至招股说明书摘要签署日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括银行借款及抵押合同、销售合同等。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

报告期内，公司存在一起起诉国家工商行政管理总局商标评审委员会的行政诉讼案件，简要情况如下：

2014年5月，北京九天优创科技有限公司以无正当理由连续三年不使用为由，向国家工商行政管理总局商标局申请撤销公司持有的第3524272号第9类“网盾”注册商标在计算机软件(已录制)等全部指定商品上的注册。2015年4月，国家工商行政管理总局商标局根据公司提交的证明诉争商标在指定期间（2011年5月6日至2014年5月5日）进行了商标法意义上使用的证据，作出商标撤三字[2015]第Y002904号《关于第3524272号“网盾”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，依法驳回北京九天优创科技有限公司的撤销申请。

北京九天优创科技有限公司对上述决定不服，于2015年5月向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出复审申请。2016年5月，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出了商评字［2016］第48624号《关于第3524272号“网盾”商标撤销复审决定书》，撤销公司持有的第3524272 号第9 类“网盾”注册商标。

公司对国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的上述决定不服，于2016年7月向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求法院判决撤销商评字［2016］第48624号《关于第3524272 号“网盾”商标撤销复审决定书》，并判决国家工商行政管理总局商标评审委员会就第3524272号“网盾”商标重新做出撤销复审决定。同月，北京知识产权法院正式受理了公司的起诉，并出具了（2016）京73行初3690号行政案件受理通知书。

鉴于公司很少使用第3524272号“网盾”商标，该商标的撤销对公司生产经营不具有影响，为避免讼累，公司于2016年11月向北京知识产权法院申请撤诉。同年12月，北京知识产权法院出具了（2016）京73行初3690号《行政裁定书》，准许公司的撤诉申请。

截至招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

截至招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午9:00至11:30，下午1:30至5:30。

三、查询地点

1、发行人：上海格尔软件股份有限公司

联系地址：上海市江场西路299弄5号601室

联系人：周海华

电话号码：021-62327010

传真号码：021-62327015

2、保荐机构（主承销商）：国融证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

联系人：刘元高、舒建军

电话号码：010-83991888

传真号码：010-88086637

上海格尔软件股份有限公司

2017年4月7日