重庆力帆控股有限公司
公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

■ 重庆力帆控股有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

重庆力帆控股有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3099号文核准，首期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过11亿元。

本期债券主体评级为AA，债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,045,183.03万元（2016年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,052.42万元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券信用等级为AA，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。

三、评级结果及跟踪评级安排

发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。联合信用评级有限公司肯定了公司作为中国大型民营摩托车、汽车制造企业，在出口市场占有率、产融结合、直接融资能力等方面具备优势。近年来，公司乘用车业务发展迅速，资产和收入规模不断提升。同时，联合评级也关注到国内摩托车市场景气度低迷、乘用车市场竞争激烈、出口业务受汇率波动和当地政策等因素影响大、经营现金流持续净流出、债务负担偏重等因素对公司信用水平带来的不利影响。

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

联合信评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、投资者管理

根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、利率波动对本期债券的影响

债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、汇率波动对本期债券的影响

公司海外收入规模较大，经营业绩在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。公司已采取了远期结售汇锁定汇率、人民币结算、应收账款买断和押汇等措施来对冲人民币汇率波动的风险。但公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、付款之间存在时间间隔，也可能导致公司存在一定的汇率风险。

七、经营活动净现金流为负的风险

2013年到2016年9月末，公司经营活动净现金流量分别为-63,064.67万元和、-65,692.66万元、-115,352.04万元和5,986.18万元。主要系近年来公司积极进行自主品牌在海外市场的开拓及培育，使公司在海外市场的销售规模逐渐增大，因业务链条加长，形成2013年存货占用资金增加，同时由于销售业务大量采用票据结算，应收票据余额增加，形成经营活动产生的现金流量净额为负。2014年因业务链条加长形成账期内的应收账款增加，同时本期现金支付供应商货款比上年同期增加，形成经营性活动产生的现金流量净额为负。2015年公司收到的银行承兑汇票同比增加，现金流入减少，经营性活动产生的现金流量净额较上年同期缺口增大。2016年1-9月公司经营性活动产生的现金流量净额较年初余额已大幅收窄，随着海外市场的逐渐回暖，公司经营性现金流有望逐渐好转。总体看，公司经营性现金净流量近几年一直为负，未来几年公司仍有较大规模的投资支出，公司外部融资压力趋增。

八、资产负债率较高的风险

伴随公司出口业务逐步增强、乘用车业务规模的扩大，公司对流动资金需求也逐步增强，公司的负债总额及流动负债余额均有一定幅度增加。截至2016年9月末，公司负债合计312.28亿元，资产负债率为74.92%，其中流动负债占81.61%，非流动负债占18.39%。公司资产负债率较高，且流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大，如果公司的经营或融资发生突发不利，公司将可能出现短期的现金流短缺，可能对发行人的财务状况产生不利影响。

九、对外担保风险

截至2016年9月30日，发行人对外担保余额共计4.00亿元，均为对银行融资或银行承兑汇票的担保，占公司当期净资产的3.83%。虽然被担保企业目前经营状况良好，但如果被担保企业未来经营出现问题，发行人将承担连带偿还责任，可能对发行人的财务状况产生不利影响。

十、投资性房地产公允价值变动损益较大的风险

截至2015年末，发行人投资性房地产公允价值变动收益为1.14亿元，占当年净利润比重的27.08%，所占比重较大。如果未来重庆市房地产市场出现较大波动或下行，投资性房地产公允价值变动收益可能出现大幅下降或变为公允价值变动损失，其对公司的净利润贡献的不稳定性可能对发行人的财务状况产生不利影响。

十一、发行人政府补助收入占净利润比率较高

2015年，发行人政府补助为0.85亿元，占净利润比重的20.30%。报告期内公司盈利能力对政府补助依赖较大。虽然公司在报告期内获得政府补助具有稳定性，若在本期债券存续期间内国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，公司无法及时获得地方政府补助或政府补助无法及时到账，而发行人又出现偿付危机时，可能会影响债券持有人的利益。

十二、其他应收款余额较大

截至2016年第三季度末，发行人其他应收款余额为65.97亿元，占当期总资产的15.83%。公司其他应收款的余额主要为支持关联单位的经营性往来款项，其中因房地产项目处于投入期间使用的资金较多。如果未来重庆市房地产市场出现大幅波动，或关联方经营出现重大问题而导致回款不及时或出现坏账，可能对发行人的财务状况产生不利影响。

十三、发行人投资控股架构对其偿债能力的影响

发行人为控股型公司，主要由子公司负责经营具体业务，乘用车、摩托车及发动机业务、金融板块业务等主要业务均由子公司负责运营，而资金方面则在公司内部进行统筹安排。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人下属经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围整体利润的前提下进行，并由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未来发行人将进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本期债券资金的本息兑付，继续在公司合并范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。如果未来由于股权变动、管理层变动等原因削弱了公司对其子公司的控制力，可能会导致公司由于获取的子公司分红下降等原因对公司的偿债能力带来不利影响。

十四、发行人子公司收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》的影响

发行人重要子公司力帆实业(集团)股份有限公司的子公司重庆力帆乘用车有限公司收到财政部下发的《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》(以下简称“处理决定”理。根据该处理决定，2016年2月至3月，财政部组织检查组对力帆乘用车2013年至2015年新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况开展了专项检查，并将检查结果以处理决定的方式通知力帆乘用车。

上述处理导致发行人对2015年的合并财务报表进行了追溯调整，其对2016年的财务数据影响均在2016年三季度报表中予以体现。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人对2015年财务报表中的营业收入、税前利润、其他应收款、递延所得税资产、未分配利润、少数股东权益等科目进行了追溯调整，其中对2015年度合并营业收入及税前利润涉及减少为4,689万元，对其他应收款的调减金额为4,689万元，对递延所得税资产调增703.35万元，对未分配利润调减1,968.91万元，对少数股东权益调减2,016.74万元。同时，本次处理取消了力帆乘用车2016年中央财政补助资金预拨资格，不影响力帆乘用车2016年度销售的新能源汽车在销售后继续依法申请取得新能源汽车补贴，但在短期内上述补贴拨付方式的调整对力帆乘用车会产生一定资金压力。

十五、本期债券未设定担保的风险

本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

十六、本期债券质押式回购安排

发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

十七、控股子公司通过非公开发行股票方案议案

2016 年8月22日，力帆股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括公司和陈卫在内的不超过10 名的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过214,149,139股（含本数），募集资金不超过22.4亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年8月30日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2016年10月10日反馈了审查意见。

■

十八、发行人子公司力帆乘用车收到工信部下发的工信装罚[2017]010号《工业和信息化部行政处罚决定书》（以下简称“《行政处罚决定书》”）的影响

发行人子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）于2017年2月4日收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚[2017]010号，以下简称“《处罚决定书》”）。

2016年9月，财政部向工信部抄送了《财政部关于重庆力帆乘用车有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》（财监[2016]30号），确认力帆乘用车申报2015年度中央财政部补助资金的新能源汽车中，有1353辆车电池芯数量小于公告数量，与《道路机动车辆生产企业及产品公告》不一致，1328辆车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产企业及产品公告》不一致，经核实，问题车型为力帆乘用车生产的LF7004DEV型纯电动轿车和LF7002EEV型纯电动轿车。工信部决定对力帆乘用车给予以下行政处罚：

（1）撤销力帆乘用车LF7004DEV 型纯电动轿车和LF7002EEV 型纯电动轿车产品《公告》。

（2）暂停力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。

（3）责成力帆乘用车进行为期2 个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。

力帆乘用车在2016 年已全面停止生产《处罚决定书》所涉的LF7002EEV 型纯电动轿车和LF7004DEV 型纯电动轿车，并已研制完成前述两款车型的替代产品（即：LF7002FEV 纯电动轿车和LF7004FEV 纯电动轿车）。LF7002FEV 已进入工信部2016年9月3日发布的《道路机动车辆生产企业及产品》（第287 批），LF7004FEV已进入工信部2016 年10月31日发布的《道路机动车辆生产企业及产品》（第289 批），上述两款新车型均已被纳入工信部2016 年11 月24 日发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第九批）。

针对《行政处罚决定书》中述及的有1353辆车电池芯数量小于公告数量的新能源汽车，力帆乘用车已于2016年上半年将装车电池模块数量按《产品公告》记载补齐并完成销售，1328辆车电池单体生产企业与《道路机动车辆生产企业及产品公告》不一致的情形，力帆乘用车已积极落实整改过程中。截至本募集说明书日，力帆乘用车已基本完成整改，并已向工信部书面申请组织专家进行指导和验收。但直至验收通过并被工信部恢复“力帆乘用车申报新能源汽车推广应用推荐车型资质”前，力帆乘用车销售的新能源汽车均无法被纳入新能源汽车推广应用补助的补贴范围，会对力帆乘用车的销售收入造成一定不利影响，从而对发行人的营业收入、净利润带来一定的不利影响。

十九、债券持有人会议决议适用性

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二十一、本期债券更名说明

由于债券发行跨年度，且债券分期发行，按照公司债券命名惯例，现将本期债券第一期发行的债券名称由“重庆力帆控股有限公司2016年公司债券（第一期）”更名为“重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《重庆力帆控股有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）之关于重庆力帆控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《重庆力帆控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及《北京市中伦律师事务所关于重庆力帆控股有限公司2016年公开发行公司债券之法律意见书》。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2016年7月13日董事会审议通过，并经发行人于2016年7月28日股东会审议通过。

2、经中国证监会“证监许可〔2016〕3099号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。

3、本期债券为本次核准的14亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发行的情况。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）债券名称

重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

（二）本期债券的发行规模

本期债券发行规模不超过人民币14亿元（含14亿元），其中基础发行规模为3亿元（含3亿元），超额配售不超过11亿元（含11亿元）。

（三）本期债券的票面金额及发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。申购金额必须是100万元的整数倍，且最低认购额不少于1000万。

（四）债券期限

本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（六）债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（七）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。

（八）发行人上调票面利率的披露日期

发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个工作日向投资者披露关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度。

（九）投资者回售选择权

发行人向投资者披露是否上调本次债券票面利率及上调幅度后，本次债券持有人有权在存续期第2年的付息日将其持有全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人。发行人将照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十）回售登记期

自发行人向投资者披露是否上调本次债券票面利率及上调幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

（十一）还本付息的期限和方式

本期债券每年付息一次，到期一次偿还本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息

（十二）发行首日

本次债券发行期限的第1日，即2017年4月10日。

（十三）计息期限

本次债券的计息期限自2017年4月10日至2020年4月9日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2017年4月10日至2019年4月9日。

（十四）起息日

本次债券自发行首日开始计息，2017年4月10日。

（十五）利息登记日

付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十六）付息日

在债券存续期内，付息日为2018年起每年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十七）兑付日

本次债券的兑付日为2020年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）本金兑付金额

若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当季债券存续余额的的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（十九）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（二十）信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]210号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

（二十一）担保条款

本期债券无担保。

（二十二）募集资金专项账户

发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下：

开户名：重庆力帆控股有限公司

开户行：重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行

账号：330101040039288

（二十三）债券受托管理人

本次债券的受托管理人为长城证券股份有限公司。

（二十四）向公司股东配售安排

本次债券不向公司原股东配售。

（二十五）发行方式和发行对象

本次债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二十六）承销方式

长城证券股份有限公司以余额包销的方式承销。

（二十七）主承销商及承销团成员

本期债券的主承销商为长城证券股份有限公司，副主承销商为中原证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

（二十八）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务。

（二十九）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（三十）本期公司债券发行上市安排

■

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（三十一）质押式回购

发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

（三十二）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：重庆力帆控股有限公司

法定代表人：陈巧凤

注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

联系地址：重庆市江北区洋河四路2号

联系人：吴玲萍

联系电话：023-65200162

传真： 023-65200162

邮政编码：400020

（二）主承销商/债券受托管理人：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

项目负责人：张勇

项目其他成员：邱帅、詹宇黎、强微雨、刘洁

联系电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

邮政编码：518034

（三）副主承销商：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号

联系人：谷孝春

联系电话：13811381809

传真：0371-65585639

邮政编码：450000

（四）分销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

注册地址：乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：郑莹莹

联系电话：15901501874

传真：010-88085256

邮政编码：100033

（五）律师事务所：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系人：项瑾

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

邮政编码：100022

（六）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

联系人：王强

联系电话：18680747084

传真：010-58350006

邮政编码：100000

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系人：冯磊、蔡昭

联系电话：010-85172818

传真：010-85171278

邮政编码：100020

（八）募集资金专项账户开户银行：重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行

负责人：刘炜

住所：重庆市九龙坡区经纬大道1409号

联系电话：023-68889133

传真：023-68881930

邮政编码：400039

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

法定代表人：高斌

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）同意长城证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信评出具的《重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]210号），发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、本次债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经联合信评评定，发行人主体信用等级AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA，债券信用质量很高，信用违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）公司是国内大型民营摩托车和乘用车制造企业，在国内外市场均拥有广泛的销售渠道，出口量和出口额均位居国内车企前列；并在多国设立跨国工厂，产能规模较大。

（2）公司生产的摩托车整车和发动机产品种类丰富、型号齐全，乘用车新型车不断推出，未来发展前景较好。

（3）公司参股的重庆银行盈利能力较强，股权质量较好，近三年持续盈利，对公司收益贡献较大。

（4）公司所有者权益持续增长，下属主要子公司力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”）为A股上市公司，直接融资渠道通畅；力帆股份于2015年初完成定向增发，资本实力有所提升。

2、关注

（1）国内摩托车市场受“禁摩限摩”政策及微型车替代等影响景气度低迷、公司乘用车品牌在国内市场认知度偏低，对公司业务拓展形成压力。

（2）受俄罗斯、巴西等国家经济疲弱以及卢布、雷亚尔等货币贬值影响，公司乘用车类出口量波动较大，存在一定的经营风险和汇兑风险。

（3）公司利润总额对投资收益依赖程度高，若被投资单位经营情况出现波动，公司盈利能力将受到影响。

（4）公司存货和其他应收款规模较大，对营运资金形成占用；公司给与境外客户销售账期较长，经营获现能力有待提升。

（5）公司债务负担较重，且以短期债务为主，债务结构有待改善。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

自本次评级报告出具之日起，联合信评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合信评并提供相关资料，联合信评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

联合信评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，联合信评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月末，公司综合授信额度202.26亿元，已使用的授信额度157.93 亿元，未使用授信额度44.33亿元，以上授信额度是包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等的综合授信额度。

表2-1发行人2016年9月末授信使用情况表

单位：万元

■

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况

截止募集说明书签署之日，发行人及其子公司债务融资工具情况如下表：

表2-2发行人债券发行情况表

■

发行人下属子公司力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”）于2016年1月12日收到中国证券监督管理委员会的批复（证监许可[2016]60号），核准力帆股份向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。力帆股份该次债券采取分期发行的方式，其中第一期（债券简称：“16力帆债”）发行规模为9亿元，第二期（债券简称：“16力帆02”）发行规模为11亿元，两期债券共计募集资金20亿元，扣除相关承销费用后，力帆股份共计收到募集资金19.85亿元。根据力帆股份公司债券募集说明书披露的募集资金使用计划，本次募集资金主要用于力帆股份及其下属子公司偿还银行借款及补充日常经营活动所需流动资金，其中9.6亿元用于偿还银行贷款，其余10.4亿元用于补充公司流动资金。募集资金到位后，力帆股份按照募集说明书披露的资金用途将9.6亿元偿还银行借款，具体偿还银行贷款明细如下：

表2-3 发行人子公司前次募集资金偿还银行贷款明细

单位：亿元

■

剩余的募集资金用于补充流动资金，主要为力帆股份子公司支付供应商货款，共计10.25亿元，已全部使用完毕。力帆股份2016年已发行的公司债券募集资金使用情况与募集说明书约定的使用计划一致。

截至募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币14亿元（含14亿元）。以14亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募债券余额为41亿元，占发行人截至2016年9月30日的合并报表所有者权益1,045,183.03万元的比例为39.23%，未超过发行人净资产的40%。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

表2-4发行人近三年及一期主要财务指标

■

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；

存货周转率＝营业成本/存货平均净额；

EBITDA＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2016年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金净流量已年化

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本次债券采用无担保的方式发行。

二、偿债计划

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。在债券存续期内，付息日为2018年起每年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本次债券的兑付日为2020年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告和兑付公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

1、稳定的经营及盈利能力

发行人稳定的经营情况、良好的盈利状况及充沛的现金流是债券本息偿付的根本保障。

表4-1 发行人最近三年及一期盈利能力

单位：万元

■

公司是国内大型民营摩托车、汽车制造企业，摩托车产品出口份额和品牌知名度高，乘用车业务发展迅速，出口收入持续增长。最近三年及一期，发行人的营业收入、净利润基本保持增长并保持在较高水平，日常业务实现的经营现金流量入较为充足，但经营现金流量净额持续为负，主要系近年来公司积极进行自主品牌在海外市场的开拓及培育，使公司在海外市场的销售规模逐渐增大。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券的本息偿付提供根本保障。

（二）偿债应急保障方案

1、充足的货币资金

最近三年及一期末，公司持有的货币资金期末余额分别为570,668.53万元、524,092.10万元、660,669.88万元和706,902.62万元。截至2016年9月末，发行人使用受限的货币资金共计285,085.13万元，占当期末货币资金的比例为40.33%，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金及信用证保证金。长期来看，发行人的货币资金较为充裕，可作为偿付本次公司债券的资金来源。

2、可变现资产作为后备保障

发行人拥有较为充足的可变现资产，截至2016年9月末，公司交易性金融资产为3,928.22万元，应收票据为55,057.31万元，应收账款为280,044.21万元，其中应收票据和应收账款均为应收销售款项，公司主要的客户公司均为经营实力雄厚，资信状况良好的大型厂商，公司应收账款回收状况良好，变现能力较强，上述可变现资产为偿还债券提供了有力保障。

3、充足的授信额度及较强的间接融资能力

公司经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2016年9月末，公司综合授信额度202.26亿元，已使用的授信额度157.93亿元，未使用授信额度44.33亿元，以上授信额度是包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等的综合授信额度。发行人间接融资能力较强，通过银行授信能有效为债务偿还提供资金支持。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请长城证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并与长城证券签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将组成专门工作小组，负责管理本息偿付及相关工作。小组人员包括公司高管、财务部负责人等。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）加强债券募集资金使用的监督和管理

发行人将根据内部的财务管理制度，加强对募集资金的管理，保证募集资金的合理使用。财务部定期审查、监督债券募集资金的使用及还款来源的落实情况，保障到期足额偿付本息。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

（六）建立债券偿债的财务安排

针对发行人未来的财务状况、债券自身的特征、募集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。

五、违约责任及解决措施

以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（一）在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

（二）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；

（三）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（一）到（二）违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；

（四）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（五）甲方未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息；

（六）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

如果以上违约事件（不包含上述（一）条）发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券项下的义务。

因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的，除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务以外，将自本期债券的付息日或本金支付日起，对应付未付的债券本金或利息按每日万分之五的利率向债券持有人计付滞纳金，直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止。

但是，由于债券持有人的原因在本期债券本息到期后未向公司请求支付债券利息或兑付债券本金的，公司免除承担上述滞纳金的义务。

如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的，公司将承担相应的赔偿责任。

发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议代表债券持有人要求发行人加速清偿，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息或强制发行人履行本期债券项下的义务，必要时向被告方所在地法院申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向被告方所在地法院申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。

第四节发行人基本情况

一、发行人概述

1、中文名称：重庆力帆控股有限公司

2、法定代表人：陈巧凤

3、成立时间：2003年11月19日

4、注册资本：12.5亿元

5、住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区

6、邮政编码：400202

7、电话：023-65200162

8、传真： 023-65200162

9、所属行业：汽车制造业

10、统一社会信用代码：91500109756205209U

11、本次债券信息披露事务负责人及联络方式：吴玲萍，023-65200162

12、经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。

二、发行人设立及历史沿革

2003年11月19日，根据重庆万隆方正会计师事务所出具的《验资报告》（重方会验字[2003]第211号），自然人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别以货币出资7,950万元、7,350万元、7,350万元和7,350万元共同设立了重庆力帆控股有限公司，并于2003年11月19日取得重庆市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直5000002102275）。

2004年3月，力帆控股申请将其注册地址由渝中区北区路65号星都花园华夏产权交易市场内变更至沙坪坝区上桥张家湾60号，并于2004年3月8日取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直5000002102275）。

2007年7月，力帆控股申请将其注册地址由沙坪坝区上桥张家湾60号变更至重庆市北碚区同兴工业园区B区，并于2008年1月8日取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚500109000001199）。

2012年3月，力帆控股注册资本由人民币30,000万元增至70,000万元，新增注册资本全部由重庆汇洋控股有限公司认缴。变更后，汇洋控股成为力帆控股的控股股东，持有力帆控股57.14%的股权，尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有公司11.36%、10.50%、10.50%、10.50%的股权。

2012年5月，重庆汇洋控股有限公司向公司增资50,000万元，公司注册资本变更为120,000万元，变更后重庆汇洋控股有限公司持有公司75.00%的股权，尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有公司6.625%、6.125%、6.125%、6.125%的股权。

2014年6月，西藏汇川投资有限责任公司向公司增资5,000万元，公司注册资本变更为125,000万元，变更后重庆汇洋控股有限公司持有公司72.00%的股权，尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有公司6.36%、5.88%、5.88%、5.88%的股权，西藏汇川投资有限责任公司持有公司4.00%的股权。

三、实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。

四、重大资产重组情况

发行人自设立以来，未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

五、公司的股本情况

截至募集说明书签署之日，力帆控股股权结构及持股比例情况如下，各股东所持有的力帆控股股权均未对外提供质押担保。

表4-1发行人公司股本结构表

单位：万元

■

六、发行人的组织结构

（一）发行人内部组织结构图

（住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人:■

（深圳市福田区深南大道6008号）

签署时间：2017年4月6日

(下转35版)