重庆力帆控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告

■ 重庆力帆控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、重庆力帆控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“重庆力帆”）向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3099号文核准。

本期债券发行总规模不超过人民币14亿元（含14亿元），其中基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币11亿元（含）。自证监会核准发行之日起，发行人将在十二个月内完成首期发行，剩余数量将在二十四个月内发行完毕。

2、本期公开发行面值不超过14亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1400万张，发行价格为100元/张。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA；本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为1,045,183.03万元（2016年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,052.42万元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率区间为6.2%-7.2%（含），最终票面利率以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。

发行人和主承销商将于2017年4月7日（T-1日）13:00-15:00以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，根据询价结果确定本次债券的最终票面利率，于2017年4月10日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）长城证券（以下简称“簿记管理人”）提交《重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本期债券将根据簿记结果确定能否同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市，也可能仅在固定收益证券综合电子平台挂牌，敬请投资者关注。

发行人将在发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、根据联合信用评级有限公司于2017年3月22日出具的联合评字[2017]210号评级报告，本期债券的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《重庆力帆控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，该募集说明书摘要已刊登在2017年4月7日（T-1日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本公告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次发行基本情况

1、债券名称：重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币14亿元（含14亿元），其中基础发行规模为3亿元，超额配售不超过11亿元（含11亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期公司债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、起息日：2017年4月10日。

10、付息日：在债券存续期内，付息日为2018年起每年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

13、发行方式：面向合格投资者公开发行。

14、担保情况：本期债券无担保。

15、募集资金专户银行：重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

17、承销方式：主承销商采取余额包销的方式承销。

18、主承销商：长城证券股份有限公司

19、债券受托管理人：长城证券股份有限公司

20、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换存量有息债务。

21、拟上市地：上海证券交易所

22、发行费用概算：本期债券发行总计费用不超过募集资金总额的1%。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担

24、与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下投资者为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.2%-7.2%（含），最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果，在上述利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2017年4月7日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在（T-1日）13:00-15:00将加盖公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从本公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

（8）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价，但经主承销商回复确认的除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年4月7日（T-1日）13:00-15:00（以主承销商收到《网下利率询价及申购申请表》时间为准），将《网下利率询价及申购申请表》（由经办人签字，并加盖单位公章或业务专用章）传真至主承销商处。

除《网下利率询价及申购申请表》，参与询价所需的其他文件请在2017年4月7日（T-1日）13:00-15:00采取传真或扫描发送至主承销商长城证券指定电子邮箱（cczqcmd@cgws.com）：

（1）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（2）经办人身份证复印件；

（3）合格投资者确认函、风险揭示书

（4）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

为避免出现截止时间前传真机繁忙的情况，建议合格投资者尽早将《网下利率询价及申购申请表》传真至主承销商处。如合格投资者未在上述规定的时间内传真和提供各项形式要件齐全的材料，发行人和长城证券有权将该申购视作无效申购。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤回。

传真：0755-82549876；0755-22638399

电话：0755-83516151；

3、利率确定

发行人和主承销商将通过簿记建档方式在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年4月10日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总规模不超过人民币14亿元（含14亿元），其中基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）。认购不足部分由承销团以余额包销方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，为2017年4月10日（T日）的9:00至2017年4月12日（T+2日）的15:00截止。

（五）认购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年4月7日（T-1日）前开立证券账户。

3、参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下利率询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人与主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年4月12日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“17力控债认购资金”字样，同时传真划款凭证。

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（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据及时报送上交所和登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

获配合格投资者若未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权取消该合格投资者的认购、处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《重庆力帆控股有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）

募集说明书》及摘要。

六、发行人和保荐机构（主承销商、债券受托管理人）

（一）发行人

名称：重庆力帆控股有限公司

法定代表人：陈巧凤

联系地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

联系人：吴玲萍

联系电话：023-65200162

传 真：023-65200162

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

联系地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14层

联系人： 宿睿

联系电话：0755-23930449

传 真：0755-82717124

附件1：重庆力帆控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；申购利率可以不连续；

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；本期债券的申购上限为14亿元（含14亿元）；

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为3.50%—4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于4.10%时，有效申购金额为10,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额8,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖公章后，在本发行公告要求的时间内传真至主承销商处；其他有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖公章）和经办人身份证复印件等应在规定时间内传真或邮件发送至主承销商处。

8、本表一经申购人完整填写，且由其经办人签字及加盖公章后送达至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤消。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

9、合格投资者须通过发行公告中“二、网下向合格投资者利率询价”中“（四）询价办法”规定的方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所投资者适当性管理办法》之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

公司印章

附件3：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者签署栏:

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

公司印章

（住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人:■

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

签署时间：2017年4月6日