中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-005

中衡设计集团股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2017年4月7日以现场会议方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》

详见2017年4月8日披露于上海证券报和上海证券交易所网站的《关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》

详见2017年4月8日披露于上海证券报和上海证券交易所网站的《关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的可行性研究报告》

《关于使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年4月8日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-006

中衡设计集团股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2017年4月7日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用首次公开发行“未来发展战略储备资金项目”募集资金（2177.2972万元）及自有资金（7182.7028万元）收购浙江省工程咨询有限公司65%的股权。

详见2017年4月8日披露于上海证券报和上海证券交易所网站的《关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司监事会

2017年4月8日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-007

中衡设计集团股份有限公司

关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浙江咨询新股东”）拟以现金方式收购高洪舟、钱学军等17名自然人（以下简称“浙江咨询原股东”）共同持有的浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨询”）65%的股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金以及自有资金。本次收购完成后，公司将成为浙江咨询控股股东。

●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议及浙江咨询股东会审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）2017年4月7日，公司与高洪舟、钱学军等17名自然人签署了《浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定浙江咨询原股东将其持有的浙江咨询65%股权转让给本公司。根据《股权购买协议》，中衡设计向浙江咨询原股东支付9,360万元股权转让款（资金来源：公司首次公开发行“未来发展战略储备资金项目”募集资金2177.2972万元；自有资金7182.7028万元）购买其所持有的浙江咨询65%股权。

本次股权收购完成后，公司持有浙江咨询65%的股权。

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司独立董事对本次交易发表了一致同意意见。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

本次交易对手方为17名自然人，其简要情况如下：

高洪舟先生：中国国籍，担任浙江咨询董事长。

钱学军先生：中国国籍，担任浙江咨询财务总监、总会计师。

陆文俊先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第一事业部总经理。

易兵兵女士：中国国籍，担任浙江咨询总经济师。

梁昕女士：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼PPP研究中心主任。

桑利宁先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第二事业部总经理。

吴金莲女士：中国国籍，担任浙江咨询总工程师。

斯钦虹先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。

贺双翼先生：中国国籍，担任浙江咨询副总经理兼第三事业部总经理。

庄健生先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。

王颖女士：中国国籍，担任浙江咨询第七事业部总经理。

谢学文先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

吴添水先生：中国国籍，系浙江咨询工程师。

赵春欣先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

陆剑先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

李志先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

陈莉女士：中国国籍，系浙江咨询会计。

本次交易对手方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、目标公司基本情况

1、目标公司基本信息

公司名称：浙江省工程咨询有限公司

公司住所：浙江省杭州市古墩路701号紫金广场A座7楼

注册资本：1,000.00万元

成立日期：1987年06月17日

法定代表人：高洪舟

经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预决算审计的咨询、工程招标代理。

公司资质：工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程咨询单位资质证书（工程项目管理资格）（建筑甲级）、工程咨询单位资质证书（建筑工程咨询甲级，机械、电子工程咨询甲级）、工程招标代理机构资质证书（工程招标代理机构甲级）等。

2、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：

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3、具体收购情况

中衡设计拟收购浙江咨询老股东合计持有的浙江咨询65%股权（浙江咨询有优先受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权），具体如下表所示：

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4、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：

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5、资产情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出具的瑞华审字【2017】33080013号《审计报告》：

截至 2016年12月31日，浙江咨询的资产总额为10,370.12万元，净资产为3,013.49万元。

截至 2017年2月28日，浙江咨询的资产总额为11,044.73万元，净资产为3,185.02万元。

6、盈利情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出具的瑞华审字【2017】33080013号《审计报告》，浙江咨询的利润情况如下：

金额单位:人民币万元

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7、对目标公司的评估

根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的苏中咨评报字（2017）第2013号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及浙江省工程咨询有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“评估报告”），在评估基准日2017年2月28日，评估后浙江咨询股东全部权益价值为14,436.47万元（本次评估采用收益法的评估结果作为评估值）。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

8、交易定价合理性分析

①公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价值。

②本次股权收购定价以评估结果为参考依据，综合考虑目标公司的业务状况、发展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定。本次股权收购定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

四、《股权购买协议》的主要内容

（一）交易标的

浙江咨询新股东拟购买浙江咨询老股东持有的浙江咨询65%股权。

（二）股权收购价款及比例

参考评估报告，本公司按浙江咨询的整体估值14,400万元为作价依据，向浙江咨询原股东支付9,360万元购买其所持有的浙江咨询65%股权。

（三）股权转让款的支付

1、第一期：股权转让协议签订完成后二十个工作日内，支付股权转让款的20%；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，支付股权转让款的31%；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩第一个承诺年度（即2017年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的14%；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩第二个承诺年度（即2018年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的15%；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩第三个承诺年度（即2019年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的20%。

（四）新老股东的特别约定

1、业绩承诺

浙江咨询原股东承诺浙江咨询2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润分别不低于1,000万元、1,200万元与1,440万元。

上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

2、利润补偿

浙江咨询原股东承诺：在业绩承诺期间，若浙江咨询实际实现的净利润低于业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给浙江咨询新股东。

具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×各浙江咨询原股东获取的现金总数-已补偿额

已补偿额=浙江咨询原股东累计已支付给浙江咨询新股东的金额

在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。

若业绩承诺未能实现，浙江咨询原股东作为一致行动人将共同承担对中衡设计的利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。

3、超额利润分配

浙江工咨新股东同意，在三年业绩承诺期满后，若浙江工咨实际实现的扣除非经常性损益前后较低的净利润累计金额高于业绩承诺数，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后制定超额利润分配方案。

4、滚存利润分配

浙江咨询原股东同意，浙江咨询截至2016年12月31日经审计的滚存未分配利润，由浙江咨询新老股东享有；自基准日（2016年12月31日）至交割日之间的损益，由浙江咨询新老股东享有。

5、股权后续安排

浙江咨询新股东、原股东同意，在本次股权购买完成后，如果浙江咨询原股东所承诺浙江咨询2017年、2018年度扣除非经常性损益前后较低的净利润完成业绩承诺目标，浙江咨询新股东将于2019年度在不低于本次收购价格的基础上以股权或现金方式收购浙江咨询原股东所持有的浙江咨询剩余35%股权，具体购买方案后续商定后实施。

（五）人员安排

本次股权收购完成后，浙江咨询的管理层保持不变，浙江咨询原股东承诺将在浙江咨询（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

浙江咨询原股东自浙江咨询（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从事或开展与中衡设计、浙江咨询有竞争关系的职业或业务。亦不得以任何形式从中衡设计、浙江咨询（含关联公司）利诱、雇佣人才及团队。

（六）债权债务的处理

除非本协议另有规定，浙江咨询现有的债权债务应当由本次股权收购完成后的浙江咨询享有及承继。

（七）违约责任与赔偿

各方同意，若浙江咨询原股东存在未向中衡设计披露的债务或担保，浙江咨询原股东应对中衡设计及浙江咨询因此产生的损失承担全额赔偿责任。

（八）生效

本协议自浙江咨询、浙江咨询原股东、浙江咨询新股东签订并经浙江咨询新股东有权机关审议通过之日起生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人未产生同业竞争、保持完全独立。收购股权的资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”募集资金2177.2972万元，自有资金7182.7028万元，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》的规定。

六、本次交易对公司的影响

（一）对经营管理的影响

本次收购完成后，中衡设计与浙江咨询将共享优质客户，整合双方优秀的技术、管理团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。中衡设计与浙江咨询将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强客户服务能力。同时，本次收购完成后，中衡设计将浙江咨询纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化浙江咨询未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程设计等业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化浙江咨询的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

在收购浙江咨询65%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。

七、本次交易的相关风险

虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对浙江咨询的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

2、业绩波动风险

浙江咨询所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势变化的影响，并购后，浙江咨询的业绩存在波动的客观可能性。

3、并购整合风险

浙江咨询与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。

4、人才流失风险

浙江咨询内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议公告；

2、双方签订的《股权购买协议》；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年4月8日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-008

中衡设计集团股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作框架协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性。

对上市公司当年业绩的影响：因具体合作业务协议尚未签订，因此对公司当期及未来业绩影响尚不确定。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海华顿经济管理咨询事务所（以下简称“华顿经济研究院”）、上海海美投资控股有限公司（以下简称“海美投资”）于近日签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），现将有关事项公告如下：

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、上海华顿经济管理咨询事务所

企业名称：上海华顿经济管理咨询事务所

类型：个人独资企业

投资人：沈晗跃（现名：沈晗耀）

成立日期： 2003年01月15日

住所：上海市徐汇区秀山路14号

经营范围：经济管理咨询、策划，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，计算机信息科技、智能科技、电子科技、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华顿经济研究院，前身为上海经济发展研究所，是经原上海市市长汪道涵同志提议，上海市政府领导同意，并经有关机构批准，创立的中国首家对区域经济、宏观经济和企业发展进行全方位研究、咨询和培训的综合性科研机构。自2001年起华顿经济研究院推出了以利润总额排序的“中国上市公司100强排行榜”，并已连续十六年成功举办了一年一度的“中国上市公司百强高峰论坛”。

华顿经济研究院与本公司不构成关联关系。

2、上海海美投资控股有限公司

企业名称：上海海美投资控股有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陆福楠

注册资本： 5000万人民币

成立日期： 2012年09月07日

住所：上海市宝山区上大路668号258I室

经营范围：实业投资；创业投资；文化产业投资；投资管理、投资咨询；房地产开发；物业管理；建筑设计；资产管理；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；文化艺术交流策划（除演出经纪）；酒店投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

海美投资是一家从事科技投资、科创产业园投资-建设-运营-服务的集团公司，该公司以“第四产业园”（科创园）为核心全流程开发模式-----涵盖从前期融资到园区设计、土地开发、项目引进孵化到服务平台建设等，与上海市科委、上海科创集团、浦东科创集团、张江管委会、杨浦科创等战略合作方资源紧密对接，与上海市近百家苗圃、孵化器、加速器等基地深度合作，通过资源合作，探索新型产学研一体化发展模式。

海美投资与本公司不构成关联关系。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略性框架协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）签约各方

甲方：上海华顿经济管理咨询事务所

乙方：上海海美投资控股有限公司

丙方：中衡设计集团股份有限公司

（二）合作目的与原则

在平等互利、优势互补、友好合作、共同发展的原则下，各方发挥各自的品牌优势、各类资质资源、以及专家技术团队优势，在友好协商的基础上建立面向未来的战略合作伙伴关系，共同推动智慧城市、海绵城市、生态城市、理想城市等城市基础设施和公共服务设施以及各类产业园区与特色小镇建设。

（三）合作的主要内容

1、专业与技术合作

甲乙丙三方承认互为战略合作伙伴，展开专业与技术合作。在合作领域内，在同等条件下，甲方优先选择乙丙方为甲方产业园、科技园及产业转移等相关项目的合作方；同样，在同等条件下，就上述项目乙丙方优先选择甲方为乙丙方提供专业咨询与研究合作方。

2、商务合作

甲方根据自身及其服务领域的需要，邀请乙丙方共同参与有关项目的投标，乙丙方针对甲方服务领域和重点客户，在合理的范围内协助甲方以及下属分子公司、关联企业加强市场拓展；三方在市场宣传方面密切合作，在各自熟悉的行业和领域内加强对对方产品和服务的市场宣传；三方合作可采取联合攻关、联合投标或者项目总包、分包的方式加强商务合作，具体合作形式由三方友好协商确定。

3、资本合作

甲乙丙三方充分利用各自资源，加快推进相关项目（包括但不限于充分协商沟通成立合资公司推进项目等）的成立，促进资本层面合作水平不断提升。

4、人才培养

甲乙丙三方根据各自经营发展的实际需要，探索各方的人才培养合作机制。根据技术发展及项目需求，各方协商不定期派遣技术、商务人员前往对方企业学习、培训。具体由三方友好协商确定。

（四）合作期限

本协议的合作期限为二年。三方将在合作期限结束前三个月前就本协议的执行情况进行诚意审查，如三方无异议，可续签合同。

三、对上市公司的影响

本合作协议的签署，有利于各方建立稳定的合作关系，发挥各自的品牌优势、各类资质资源以及专家技术团队优势，共同推动智慧城市、海绵城市、生态城市、理想城市等城市基础设施和公共服务设施以及各类产业园区与特色小镇建设，有利于公司扩大业务范围，有利于进一步提升公司作为“开发区（新城）服务专家”的品牌影响力。

四、重大风险提示

本次签署的《战略合作协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年4月8日