（上接30版）

（上接30版）

本次出售部分国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次出售部分国海证券股票将通过合法合规方式进行，交易方为二级市场、大宗交易及其他投资者。

三、交易标的基本情况

（一）国海证券基本情况

国海证券股份有限公司目前注册资本4,215,541,972元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止目前，公司及全资子公司永盛公司合并持有国海证券股票数量为263,953,337股，占国海证券总股本4,215,542,000股的6.26%，为无限售条件的流通股。公司所持国海证券股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次拟出售部分国海证券股票的基本情况

1、拟出售数量：本次公司拟出售国海证券股票的数量为不超过国海证券总股本的5%（包含公司全资子公司永盛公司通过定向资产管理计划持有部分）。

2、出售价格及方式：公司本次出售部分国海证券股票的价格及方式将按照合法合规要求执行。

3、出售时间：本次出售部分国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、出售部分国海证券股票对公司的影响

受股票二级市场不确定性因素影响，本次出售部分国海证券股票存在较大的不确定性，能否按计划顺利实施，将对公司2017年度经营业绩及财务状况产生较大影响。公司将及时披露本次出售部分国海证券股票的进展情况。

本议案需经公司股东大会审议通过。

五、备查文件目录

1、桂东电力第六届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事事前认可的书面意见及独立意见

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年4月6日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 公告编号：临2017-029

债券简称：11桂东01 债券代码：122138

债券简称：11桂东02 债券代码：122145

债券简称：16桂东01 债券代码：135219

债券简称：16桂东02 债券代码：135248

广西桂东电力股份有限公司

关于拟收购西点电力设计公司

51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力设计公司”）

●投资金额：公司拟自筹资金人民币14,280万元收购四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。收购完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。

●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、本次交易概述

为延伸公司电力业务，公司拟自筹资金人民币14,280万元收购自然人仲应贵持有的四川省西点电力设计有限公司51%股权（对应注册资本918万元）。本次股权收购完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。

公司于2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟收购西点电力设计公司51%股权的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方基本情况

自然人仲应贵为四川省西点电力设计有限公司的控股股东及实际控制人、创始人，持有西点电力设计公司83.16%股权。

三、交易标的基本情况

（一）西点电力设计公司基本情况

公司名称：四川省西点电力设计有限公司

住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1层

法定代表人：仲应贵

注册资本：人民币1,800万元

统一社会信用代码：915100007400368506

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2002年7月

经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。

西点电力设计公司是一家具有电力行业甲级设计资质的民营企业，主要承担电力系统规划；河流流域水电规划；输电、变电、水力发电、新能源发电、水力项目工程咨询、勘察设计、工程总承包级项目管理和相关的技术与管理服务，近十年主持和参与了国内外电网、风电基地规划37项，完成电站接入系统、电网可行性研究200多项，各类通信工程100多项，同时积极开拓海外市场，服务范围涉及印尼、安哥拉、塞内加尔、肯尼亚、埃及、埃塞尔比亚、巴基斯坦等20多个国家及地区，已承担国际业务20余项。

西点电力设计公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业工程设计甲级资质、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、新能源发电）专业工程设计乙级资质、工程勘察专业类（工业测量）甲级资质、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、水文地质勘察）乙级资质、工程咨询乙级资质证书、工程咨询丙级资质、水土保持方案乙级资格、水资源论证乙级、对外承包工程资格等，同时通过了ISO9001:2000质量管理、ISO14001:2004环境管理、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。

目前西点电力设计公司股权结构如下：

■

（二）交易标的资产和生产经营情况

1、根据大信会计师事务所出具《审计报告》（大信审字【2016】第5-00425号），截止2016年9月30日西点电力设计公司资产和生产经营情况如下：

■

2、经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字【2016】第289字），西点电力设计公司按收益法评估的以2016年9月30日为评估基准日的股东权益价值为28,235.44万元。评估值比账面净资产增值16,833.27万元，增值率147.63%。

四、本次交易方案

经各方协商一致，公司拟以西点电力设计公司经审计的2015年净利润作为基础，以按收益法评估的以2016年9月30日为评估基准日的股东权益价值28,235.44万元为依据，以14,280万元的价格收购自然人仲应贵持有的西点电力设计公司51%股权（对应注册资本918万元）。本次交易完成后，公司成为西点电力设计公司控股股东，持有其51%股权。

本次股权收购完成后，西点电力设计公司股权结构变化如下：

■

五、交易协议（草案）主要内容

甲方：桂东电力

乙方：仲应贵

丙方：四川省送变电建设有限公司

丁方：成都西点电力工程有限公司

1、标的股权：乙方持有的且在本次交易中拟转让给甲方的目标公司51%的股权，其他各股东方均放弃对标的股权的优先购买权；甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。

2、股权转让价格的确定：本次股权转让价格的确定方式为：根据甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月20日出具的大信审字[2016]第5-00425号《审计报告》中经审计的2015年净利润作为基础，以具有证券从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司于2016年12月22日出具的以2016年9月30日为评估基准日的京信评报字（2016）289号《资产评估报告》为依据，由甲乙双方协商确定。

3、股权转让价格：经甲乙双方协商，本次股权转让的股权转让价格为14,280万元人民币。具体支付方式按照本协议第五条约定的方式进行。

4、股权转让款的支付

（1）第一期股权转让款的支付：目标公司应在10个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，完成工商变更登记手续并书面通知甲方后，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的20%（2,856万元）。

（2）第二期股权转让款的支付：在目标公司完成本次股权转让的工商登记事宜且本协议第9.2.13条约定的股权质押完成工商登记且有效设立，且取得新的营业执照并书面通知甲方后，甲方于10个工作日内向乙方指定账户支付股权转让价款的50%（7,140万元）。

（3）在本协议第9.2.13条约定的股权质押完成工商登记且有效设立之日起30个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的15%（2,142万元）；股权转让款的15%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第9.2.11、16.4、16.5条的扣除。在目标公司满足本合同第11.1条约定的业绩要求后，甲方应在2017-2019年每个年度当年审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后的五个月内）分别向乙方指定账户支付股权转让款的5%（714万元）。

（4）如本协议第9.2.13条约定的股权质押无法成功办理工商登记或者无法有效设立，则股权转让款的30%作为乙方对目标公司业绩承诺的保证金，同时受限于本合同第9.2.11、16.4、16.5条的扣除。在目标公司满足本合同第11.1条约定的业绩要求后，甲方应在2017-2019年每个年度当年审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后的五个月内）分别向乙方指定账户支付股权转让款的10%（1,428万元）。

5、股权交割、过户时间安排：甲方、乙方同意于本协议生效后的20个工作日内或上述各方另行约定的其他日期进行交割。目标公司于交割日将甲方记载于其股东名册，并向甲方出具《股东出资证明书》。甲方于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

6、过渡期安排：过渡期所产生的收益由甲方及其他各股东按照交易完成后的持股比例享有，过渡期间内亏损的，亏损金额经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的20个工作日内，由原股东根据本次交易完成前原股东各自的持股比例以现金方式向甲方补足。

7、滚存未分配利润的安排：各方同意，以本次交易完成为前提，目标合并报表范围内滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按其持股比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿措施：

（1）业绩承诺：乙方对2017年至2019年目标公司经营期间的净利润作出承诺：目标公司2017年、2018、2019年度经审计并扣除非经常性损益后的年度税后净利润分别不低于2600万、3150万、3800万；2017年-2019年度目标公司净利润增长率不低于20%；目标公司在2017-2019年期间执行的海外项目订单金额应不少于1亿元美金或海外项目执行数不低于3个。

（2）补偿措施：若目标公司没有满足2017年、2018年和2019年当年的净利润承诺，乙方应当作出补偿。补偿金额=（目标公司截止至当期期末累计的税后净利润承诺合计数-目标公司截止当期期末累计实际税后净利润合计数）*股权转让价款/目标公司在承诺的利润补偿期间各年的累计税后净利润预测合计数的总和-以前期间累计已补偿金额。前述补偿在当年年度审计结束后20个工作日内，乙方应当以现金形式向甲方支付。现金补偿应在每个利润承诺期间的当期审计报告出具后一个月内（且在该会计期间结束后的五个月内），转入甲方指定的银行账户。乙方对甲方的上述现金补偿承担无限连带责任。

（3）业绩承诺及补偿措施的担保：为保证业绩承诺事项的完成，乙方同意将其所持有的西点电力剩余的32.17%股权（对应注册资本579.06万元，对应股权估值约9007.60万元）质押给甲方；若目标公司没有满足当年的净利润承诺，且乙方未能及时向甲方支付现金补偿的，甲方有权依照法律程序就乙方质押给甲方的目标公司股权行使质押权，取得的价款用于补足上述补偿金额。

9、本次交易完成后目标公司的法人治理结构：本次交易完成后，各股东方同意在业绩承诺期内保持现有运营团队及人员原则上不发生重大变动。目标公司董事会设成员5名，甲方推荐董事2名、职工董事1名，乙方推荐董事2名；监事会设成员3名，甲方推荐监事1名、职工监事1名，乙方推荐监事1名；目标公司的财务总监由甲方委派。

六、本次交易目的和对公司的影响

西点电力设计公司主要从事电力工程勘察、规划和设计业务，与公司水力发电、供电和配电业务具有较强相关性，其业务与盈利能力稳定，有利于公司实现产业上下游业务链延伸，提升公司在相关建设项目的管理效率，降低建设成本，并能够给公司带来稳定收益，将对公司形成新的利润增长点起到积极作用。

七、上网公告附件

桂东电力六届三十九次董事会决议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年4月6日

股票代码：600310 股票简称：桂东电力 公告编号：临2017-030

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司关于全资子公司永盛公司转让博材公司债权并签订补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：公司全资子公司永盛公司对博材公司的债权64,805,014元。

●交易金额：永盛公司拟将对博材公司的债权64,805,014元无偿转让给贺州市广元资产运营有限公司。

●对公司的影响：截止目前，公司已对上述债权形成的应收账款64,805,014元进行了全额计提坏账准备，本次交易不会对公司2017年当年财务状况和经营成果产生影响。

一、本次交易概述

广西永盛石油化工有限公司（简称“永盛公司”）与广州博材燃料有限公司（简称“博材公司”）在以往贸易中发生博材公司欠永盛公司两笔共185,460,374元的货款，为积极催收债权减少公司损失，永盛公司于2016年10月27日与贺州市广元资产运营有限公司签订了《债权转让协议》，永盛公司将与博材公司签订的编号为QZYS-2014/01/05的《买卖合同》项下的债权120,655,360元以120,655,360元转让给贺州市广元资产运营有限公司，且根据后期催收情况商讨余下债权的转让事项，并统一由贺州市广元资产运营有限公司对永盛公司与博材公司的债权债务进行处置，2016年底该120,655,360元债权转让交易已完成（详见2016年10月28日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《广西桂东电力股份有限公司关于子公司永盛公司拟转让债权的公告》）。在后期催收过程中，鉴于永盛公司对博材公司的64,805,014元债权胜诉后申请法院执行时，由于其债务较多相关资产已被执行或处置，故该项债权收回的可能性较小，法院于2016年9月2日送达《执行裁定书》（(2016)桂0103执2690号）裁定终结本次执行程序。为便于统一处置博材公司债权，应贺州市广元资产运营有限公司要求，经双方友好协商，永盛公司拟将前述债权64,805,014元无偿转让给贺州市广元资产运营有限公司，与前次转让的应收债权120,655,360元一并处理。双方同意签署补充协议，补充协议与2016年10月27日永盛公司和贺州市广元资产运营有限公司签订的《债权转让协议》为一揽子协议。

公司于2017年4月6日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司永盛公司转让博材公司债权并签订补充协议的议案》。

二、交易方基本情况

公司名称：广西贺州市广元资产运营有限公司

法定代表人：杨洪涛

成立日期：2016年8月8日

注册资本：3,000万元

住所：广西贺州市贺州大道南段112-115号

经营范围：主要从事市人民政府授权范围内的国有资产经营和管理等。

广元资产公司为贺州市国有独资公司。

三、交易方案及补充协议主要内容

甲方：广西永盛石油化工有限公司

乙方：广西贺州市广元资产运营有限公司

1、永盛公司本次转让标的即目标债权为：永盛公司预付给博材公司购买煤炭货款人民币64,805,014元形成的全部债权，包括但不限于博材公司欠甲方的货款、违约金及/或经济损失赔偿、实现债权的费用等依据法律法规甲方可以主张的全部权利或利益。

2、甲方将目标债权按照现状转让给乙方。目标债权转让后，与目标债权有关的抵押权等责、权、利一并转让给乙方。

3、甲、乙双方达成一致，甲方将目标债权无偿转让给乙方。

4、目标债权的交割：

（1）本协议经双方履行必要程序并签字盖章后生效，协议生效之日为交割日。自交割日起，目标债权归乙方所有。

（2）交割日后3个工作日内，甲方将与目标债权相关的文件资料原件移交给乙方，乙方核对无误后签收确认。

（3）交割日后5个工作日内，甲方向博材公司送达目标债权转让通知。

5、声明与承诺：甲方声明目标债权为合法产生的债权，且已向乙方充分揭示了目标债权可能存在的法律瑕疵与风险（由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性），并应乙方要求对有关情况进行了口头或者书面说明。乙方声明其已对本协议项下目标债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定受让目标债权，并自愿独立承担目标债权的法律瑕疵和/或风险。

四、本次交易对公司的影响

截止目前，公司已对上述债权形成的应收账款64,805,014元进行了全额计提坏账准备，本次交易不会对公司2017年当年财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年4月6日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2017-031

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议通过

●公司的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司2017年日常关联交易事项经本公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，同意6票，反对0票，弃权0票，公司董事秦敏、邹雄斌、李德庚因在关联公司任职回避表决。

2、公司独立董事在事前对公司2017年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2017年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易。

3、公司审计委员会在事前对公司2017年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2017年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2017年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2017年度）

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二、关联方介绍和关联关系

1、广西正润发展集团有限公司

广西正润发展集团有限公司的工商注册号451100000001645，住所贺州市电子科技园区正润大道1号，法定代表人邹雄斌，注册资本2亿元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。

目前广西正润发展集团有限公司持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第一项规定的情形。

广西正润发展集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2017年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为289.94万元。

2、贺州市八步水利电业有限责任公司

贺州市八步水利电业有限责任公司成立于2003年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：邹雄斌，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。

贺州市八步水利电业有限责任公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

贺州市八步水利电业有限责任公司生产经营正常，具备履约能力，预计2017年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为152.55万元。

3、广西吉光电子科技股份有限公司

广西吉光电子科技股份有限公司成立于2006年10月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：914511007943128816，住所：广西贺州市平安东路，法定代表人张云锋，注册资本12,500万元，经营范围为铝电解电容器及相关材料生产、销售等。

吉光电子为公司控股股东正润集团的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

吉光电子生产经营正常，具备履约能力，预计2017年本公司控股子公司桂源公司与该公司的关联交易总额大约为 405万元。

4、广西正润新材料科技有限公司

广西正润新材料科技有限公司成立于2010年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。

广西正润新材料科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润新材符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2017年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币3,080万元。

5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司

广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100735177819Y，住所：广西贺州市江北东路39号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：主营业务为生产及销售中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。

广西贺州市桂东电子科技有限责任公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人桂东电子符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2017年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币15,906万元。

6、广西正润日轻高纯铝科技有限公司

广西正润日轻高纯铝科技有限公司成立于2013年9月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100077122946Q，住所：广西贺州市八步区建设中路89号11楼，法定代表人：张飞翔，注册资本：5000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。

广西正润日轻高纯铝科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润日轻符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2017年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币258万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《关于重新调整土地租金的协议》：

（1）交易价格：30,000元/月，合计360,000元/年。

（2）付款安排和结算方式：租金每季度支付一次，于前一个季度结束前十五日内缴付。

（3）协议签署日期：2012年3月26日。

（4）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）交易价格：年租金人民币95,415.84元整（每月3元/平方米）。

（2）付款安排和结算方式：每年以转账方式交纳租金，按年结算。

（3）协议签署日期：2012年3月26日。

（4）协议有效期：10年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《门面租赁协议》：

（1）交易价格：年租金人民币120,000元整。

（2）付款安排和结算方式：每年以转账方式交纳租金，按年结算。

（3）协议签署日期：2012年3月26日。

（4）协议有效期：10年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：

（1）交易价格：年租金人民币451,084.68元整。

（2）付款安排和结算方式：按年结算。

（3）协议签署日期：2013年4月22日

（4）协议有效期：10年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：

（1）交易价格：租金合计为889,500元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰实业167,400元/年、桂江电力152,100元/年、桂能电力334,800元/年、桂源公司235,200元/年。

（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。

（3）协议签署日期：2016年1-3月。

（4）租赁期限：1年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：

（1）交易价格：年租金总额为192,000元。

（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。

（3）协议签署日期：2016年1月。

（4）租赁期限：1年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：

（1）交易价格：年租金总额为444,000元。

（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。

（3）协议签署日期：2016年1月。

（4）租赁期限：1年。

（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

8、公司及子公司与正润集团签订的《关于支付担保费的协议》：

（1）交易价格：按担保额实际发生额的1.5%/年支付，2017年预计发生金额约为37.29万元。

（2）付款安排和结算方式：由被担保人公司或控股子公司分别每半年度支付一次担保费，解除担保时，担保费按照实际担保时间同比例支付。

（3）协议签署日期：一年一签。

（4）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。

9、公司向广西正润发展集团有限公司梧州大酒店销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

10、公司控股子公司桂源公司向广西吉光电子科技股份有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

11、公司向广西正润发展集团有限公司控股子公司广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

12、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。

13、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。

本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司梧州大酒店、广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。

2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁土地及办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。

3、本公司及各子公司向关联方广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及控股子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向控股股东支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及控股子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。

4、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。

5、本公司控股子公司桂源公司向关联方广西吉光电子科技股份有限公司销售电力，为开拓电力市场，增加供电量，是必要补充的正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。

上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2016年度本公司销售关联交易总额为营业收入的2.74%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

2、公司与上述关联人之间签订的相关关联协议；

3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；

4、审计委员会决议；

5、公司第六届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年4月6日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：2017-032

广西桂东电力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月28日 14点00分

召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月28日

至2017年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见2017年4月8日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5《审议公司2016年度利润分配预案》、议案6《审议关于聘请2017年度会计师事务所及其报酬的议案》、议案7《审议关于聘请2017年度内部控制审计机构及其报酬的议案》、议案8《审议关于为子公司桂旭能源公司提供担保的议案》、议案9《审议关于为子公司永盛公司及其子公司提供担保的议案》、议案10《审议关于为子公司提供资金支持的议案》、议案11《审议关于拟出售部分国海证券股票的议案》、议案12《审议关于2017年度日常关联交易事项的议案》。

3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12《审议关于2017年度日常关联交易事项的议案》。

应回避表决的关联股东名称：广西正润发展集团有限公司。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记时间：2017年4月25-27日

3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：(0774)5297796

联系传真：(0774)5285255

邮政编码：542899

联系人：陆培军 梁晟

联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2017年4月8日

附件：授权委托书

● 报备文件

广西桂东电力股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

广西桂东电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。