兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到中国证监会《关于核准公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的公告

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2017-014号

兰州民百（集团）股份有限公司

关于收到中国证监会《关于核准公司发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年04月07日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）， 批复内容如下：

一、核准你公司向红楼集团有限公司发行302,813,160股股份、向洪一丹发行41,113,765股股份、向朱宝良发行10,278,441股股份、向毛大波发行1,027,844股股份、向朱家辉发行1,027,844股股份、向庞伟民发行205,569股股份、向赵伟峰发行205,569股股份、向周健发行205,569股股份、向卢红彬发行205,569股股份、向丁百永发行205,569股股份、向张宏发行205,569股股份、向郭德明发行205,569股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年04月07日

证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-015

兰州民百（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”或公司）于2016年12月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年1月12日召开的2017年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。后因重大资产重组申报文件内相关财务数据已过有效期，为符合相应监管要求，公司会同中介机构依据公司以及标的公司最新财务情况对标的公司审计报告、重组报告书等重大资产重组相关文件进行了更新并予以披露。

2017年4月7日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准文件，现对重组报告书进行补充、修改，主要内容如下：

1、补充更新了涉及本次交易履行程序的相关内容。

2、删除了原重组报告书中关于审批风险的相关内容。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年4月7日