浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-033

浙江龙生汽车部件股份有限公司

第二届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会召开情况：

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2017年4月7日在公司会议室召开。会议通知于2017年3月31日以专人送达及邮件方式通知各董事。会议由董事长俞龙生主持，出席会议应到董事7名，亲自出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名的议案》。

公司第二届董事会原则上任期三年，至2016年5月结束，由于公司2015年非公开发行股票计划在第二届董事会任期结束后尚未完成审核工作，为了保证公司非公开发行股票计划的顺利实施，公司第二届董事会任期顺延至今。现公司非公开发行股票工作已顺利完成，董事会拟实施换届。

根据《公司法》和《公司章程》等相关法律和制度的规定，公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司提名刘若鹏、赵治亚、张洋洋、高菁为第三届董事会非独立董事候选人，提名莎琳、姚远、韩建春为第三届董事会独立董事候选人，5%以上股东达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提名王冰为第三届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会提名俞明俏为第三届董事会非独立董事候选人，以上被提名人的任期均为三年，候选人简历见附件。

第二届董事会提名委员会对上述董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料进行了审查，未发现董事候选人有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》第九十五条规定之情形，上述被提名人具备相关的企业管理经验和工作经营，可以胜任公司董事一职。提名委员会全体成员一致通过上述第三届董事会董事成员的提名，并同意将该提名方案提交公司董事会审议。

公司独立董事就第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议，并采取累计投票方式投票选举。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据目前实际需要，公司拟修订公司部分条款，具体修订内容见下表：

■

该议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事俞龙生、郑玉英对本议案回避表决。

为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司双主业的发展战略，公司拟将持有的杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司30%股权全部转让给桐庐玉龙实业有限公司。

具体内容详见2017年4月8日刊登在《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关

于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2017年4月8日刊登在《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》

三、 备查文件

1、公司第二届董事会第是三十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见。

3、其他相关文件

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月八日

附件：第三届董事会董事候选人简历

刘若鹏，男，1983年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。中国科协第九届常委、广东省第十二届人大代表、深圳市专家委员会委员、深圳市工商业联合会副主席，曾任国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家，2014年获“中国青年五四奖章”。2010年1月至今任深圳光启高等理工研究院院长，并从2012年7月至今担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”主任，2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”副主任委员。2014年8月至今，任光启科学有限公司董事会主席；2015年2月至今，任Martin Aircraft Company Limited （澳洲证券交易所上市公司，证券代号:MJP）执行董事，2015年3月至今任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司董事、总经理。

刘若鹏博士未直接持有公司股份，刘若鹏博士通过其控制的西藏达孜映邦实业发展有限责任公司和深圳光启空间技术有限公司合计持有公司45.92%的股权，为公司实际控制人，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

赵治亚，男，1976年出生，美国杜克大学电子与计算机工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2009年，任美国杜克大学电子与计算机工程系研究助理；2010年1月至今，任深圳光启高等理工研究院副院长，并从2013年1月至今担任“超材料电磁调制技术国家重点实验室”副主任，2013年11月至今任“全国电磁超材料技术及制品标准化委员会”委员、秘书长；2011年11月至今，任深圳光启尖端技术有限责任公司总经理。2016年入选 “广东特支计划”科技创新领军人才。

赵治亚博士未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司15.79%的股权，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

张洋洋，男，1979年出生，英国牛津大学电子工程系博士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2010年1月至今，任光启高等理工研究院副院长； 2014年8月至今，任光启科学有限公司行政总裁兼执行董事，2015年3月至今任西藏达孜映邦实业发展有限责任公司监事。

张洋洋博士未直接持有公司股份，持有公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司的股东深圳光启合众科技有限公司17.54%的股权，除上述关系外与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

高菁，女，1968年出生，注册会计师，高级会计师，会计学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年1月至2014年1月任中航金城南京机电液压工程研究中心财务部副部长；2014年2月至2016年10月任中航机电公司总部财务部项目总会计师。2016年10月至今任深圳光启尖端技术有限责任公司风控负责人。

高菁女士持有公司7,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

王冰，男，1960年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事，国金证券股份有限公司监事。近5年历任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，2015年7月起任上海鹏欣（集团）有限公司首席风控官，黑龙江国中水务股份有限公司监事会主席。现任鹏欣环球资源股份有限公司董事长。

王冰先生未持有公司股份，现担任公司5%以上股东达孜县鹏欣环球资源投资有限公司的股东鹏欣环球资源股份有限公司的董事长，除上述关系外，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

俞明俏，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。俞明俏曾就职于杭州凯安汽车服务有限公司，2013年3月加入本公司，2014年3月至2017年4月担任本公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

截止公告日，俞明俏未持有本公司股票，与与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

莎琳，女，1982年出生，对外经济贸易大学国际法本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月至2006年，任加拿大蒙特利尔银行北京分行国际贸易融资部经理；2007年7月至2015年12月，先后任职于中国国际金融有限公司业务支持协调部和投资银行部。2017年3月获上市公司独立董事任职资格。

莎琳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

姚远，女，1976年出生，解放军信息工程学院通信工程专业本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2000年，任广州中科联技术有限公司研发部研发工程师；2000年至2015年，历任华为技术有限公司全球技术服务部无线产品培训部经理、LS产品管理部长、高级咨询顾问。2016年3月至今，任浙江华为通信技术有限公司外聘兼职高级讲师。2017年3月获上市公司独立董事任职资格。

姚远女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

韩建春，男，1982年出生，注册会计师，会计学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年至2015年，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计一部经理、部门副主任；2015年至今，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所授薪合伙人。2016 年 3 月获上市公司独立董事任职资格。现兼任和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司独立董事。

韩建春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-034

浙江龙生汽车部件股份有限公司

关于拟转让参股公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、交易概述：公司拟将持有的参股公司杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司（以下简称“龙生小贷”）30%的股权转让给桐庐玉龙实业有限公司（以下简称“玉龙实业”）。玉龙实业为公司董事长俞龙生和副董事长郑玉英共同控制的公司，故本次交易构成关联交易。

2、 过去 12 个月内公司未与玉龙实业发生过关联交易。

3、特别提示：本次交易经公司股东大会审议后，尚需提交小贷公司政府主管部门审批，本次交易存在不确定性。

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》，现将本次关联交易相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司双主业的发展战略，公司拟将持有的龙生小贷30%股权全部转让给玉龙实业。

鉴于玉龙实业系由董事长俞龙生和副董事长郑玉英共同控制的公司，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易达到需提交股东大会审议的标准。经公司股东大会审议后，尚需提交小贷公司政府主管部门审批。

二、关联方基本情况

关联方名称：桐庐玉龙实业有限公司

法定代表人：郑玉英

统一社会信用代码：9133012255269985X7

住所：桐庐县城春江路626号富春花园2幢2单元203室

注册资本：21800万元

经营范围：以自有资金对外投资；房地产开发；物业管理。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

名称：杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司

法定代表人：郑玉英

统一社会信用代码：913301000980647063

住所：杭州市桐庐县江南镇三联西路8号、10号

注册资本：20000万元

经营范围：在桐庐县范围内依法从事办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）

根据浙江省人民政府金融工作办公室文件（浙金融办核[2014]24号）《关于同意杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，同意公司发起设立龙生小贷，注册资金为 2 亿元人民币，公司持股30%，龙生小贷于2014年4月22日设立。

2、交易标的主要股东：

■

3、交易标的优先受让权

龙生小贷股东会决议同意由玉龙实业受让龙生股份拥有龙生小贷的30%股权，其余股东放弃对该部分转让权利的优先受让权。

4、交易标的最近一年又一期简要财务数据

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以上数据中2016年度数据经桐庐春江会计师事务所审计并出具了桐春会审（2017）第3号审计报告；2017年1-3月数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易公司已聘请了具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次交易的交易价格将以评估价值与账面价值孰高为定价原则。

五、交易协议的主要内容

由于评估报告截至公告日尚未获得，本次交易的交易价格尚未确定，故本次交易的协议尚未签署，公司将根据关联交易的进展情况及时披露相关信息。

六、涉及关联交易的其他安排

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于以2016年12月31日为审计基准日的全部净资产出资成立全资子公司的议案》，公司持有的龙生小贷股权在本次出资范围内，股权转让完成后，公司将根据2017年第一次临时股东大会的决议把本次交易所获的全部资金继续投入浙江龙生汽车部件科技有限公司。

七、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司双主业的发展战略，交易所获资金将根据2017年第一次临时股东大会的决定使用，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。

九、关联交易相关审批程序

1、董事会意见

2017年4月7日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

关联董事俞龙生、郑玉英对本次关联交易回避了表决。

本次关联交易需提交股东大会审议。公司股东大会审议通过后尚需提交小贷公司政府主管部门审批。

2、监事会意见

2017年4月7日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。会议审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

3、独立董事意见

本次关联交易是为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司双主业的发展战略，交易后资产处置是公司2017年第一次临时股东大会相关决议的延续，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们认为，公司本次关联交易定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告

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董 事 会

二○一七年四月八日

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-035

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第二届监事会

第二十八次会议决议公告

本公司及监监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会召开情况：

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2017年4月7日在公司会议室召开。会议通知于2017年3月31日以专人送达及邮件方式通知各监事。会议由监事主席朱伟荣主持，出席会议应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会议审议情况：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于监事会换届选举暨第三届监事会候选人提名的议案》。

公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司大股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司提名薛晓群为公司第三届监事会非职工监事，公司3%以上股东深圳光启空间技术有限公司提名周阳为公司第三届监事会非职工监事。监事会同意上述候选人提名。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述非职工代表监事候选人简历附后。

上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

该议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票的方式进行投票。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司双主业的发展战略，公司拟将持有的杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司30%股权全部转让给桐庐玉龙实业有限公司。

具体内容详见2017年4月8日刊登在《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、 备查文件

1、公司第二届监事会第二十八次会议决议；

2、其他与本次会议相关的文件。

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月八日

附件：第三届监事会监事候选人简历

薛晓群，女，1968年出生，大专学历。1990年至1994年任陕西洋县电影公司会计，1994年至1999年任陕西燎原航空机械制造公司会计，2000年至2015年2月任陕西燎原液压股份有限公司会计主管，2015年3月至2017年2月任深圳市泰士特科技股份有限公司财务经理，2017年3月至今任深圳光启高等理工研究院财务经理。

薛晓群女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

周阳，男， 1983年出生，会计学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至2013年，任中兴通讯股份有限公司内控及审计部审计经理；2014年，任中广核核技术应用有限公司审计部审计经理；2014年至2016年，任中广核资本控股有限公司监察审计部审计经理；2016年至今，任深圳光启空间技术有限公司审计与检查委员会审计总监。

周阳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-036

浙江龙生汽车部件股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2017年4月7日召开，会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2017年4月25日（星期二）召开公司2017年第二次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第三十二次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年4月25日（星期二）下午14:30开始

（2）网络投票时间为：2017年4月24日下午15:00至2017年4月25日下午 15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月24日下午15:00至2017年4月25日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 。

6、股权登记日：2017年4月19日（星期三） 。

7、现场会议召开地点：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙生汽车部件股份有限公司会议室。

8、本次会议的出席对象：

（1）股权登记日即2017年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师

二、 会议审议事项

1、审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议公司《关于董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名的议案》；（本议案适用于累积投票制表决，董事和独立董事分别选举）

2.1选举刘若鹏先生为第三届董事会非独立董事

2.2选举赵治亚先生为第三届董事会非独立董事

2.3选举张洋洋先生为第三届董事会非独立董事

2.4选举高菁女士为第三届董事会非独立董事

2.5选举王冰先生为第三届董事会非独立董事

2.6选举俞明俏女士为第三届董事会非独立董事

2.7选举莎琳女士为第三届董事会独立董事

2.8选举姚远女士为第三届董事会独立董事

2.9选举韩建春先生为第三届董事会独立董事

3、审议公司《关于监事会换届选举暨第三届监事会候选人提名的议案》；（本议案适用于累积投票制表决）

3.1选举薛晓群女士为第三届监事会非职工监事

3.2选举周阳先生为第三届监事会非职工监事

4、审议公司《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》；

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告已于2017年4月8日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中议案1和议案4为特别决议。

特别提示：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案一表决通过是议案二表决结果生效的前提条件。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、 本次股东大会的登记方式

1、法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户

卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续； 委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司 的时间为准，公司不接受电话登记。

4、 会议登记时间：2017年4月24日8:00—12:00，下午

13:00—17:00，或4月25日下午14:30前接受股东现场登记，会议开始后未登记股东不得参加投票。

5、会议登记地点：浙江省桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙

生汽车部件股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一

五、 其他事项

(一) 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

(二) 联系人：贾坤、钱智龙

(三) 联系电话：057164662918 传真：057164651988

(四) 邮政编码：311504

特此公告。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月八日

附件1：

参加网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年 4月25日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、投票代码：362625

3、投票简称：龙生投票

4、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举监事（如表一提案3，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

5.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 4月24日下午 15:00 至 2017年4月25日下午 15:00 的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2017年4月25日召开的浙江龙生汽车部件股份有限公司2017年第二次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参加会议回执

截止2017年4月19日，本人/本单位持有浙江龙生汽车部件股份有限公司股票，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。

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日期：