东方时尚驾驶学校股份有限公司

（上接53版）

募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年2 月2日汇入公司中国工商银行账户中。根据公司与主承销商国信证券签订的协议，公司应支付国信证券承销费2,706万元，国信证券在扣减剩余承销费用2,706万元后，划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账号79,294万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第210045号验资报告。

（二） 募集资金实际使用金额及当前余额

1、2016年度公司募集资金使用情况：

2016年度募集资金支付募投项目18,364,000.00元，2016年度募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金91,609,548.19元，补充流动资金230,000,000.00元；期末理财占用的闲置募集资金400,000,000.00元，加上募集资金购买理财的收益6,172,691.58元、募集资金账户的协议存款利息收入1,902,398.33元，同时扣除支付的审计费、律师费等其他上市各项费用13,354,909.50元，并扣除募集资金户的的手续费及账户管理费4,127.64元，截止2016年12月31日，募集资金账面余额为47,682,504.02元。

2、截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

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二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

(二) 募集资金专户存储情况

募集资金2016年12月31日存储情况表 金额单位：元

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公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行 338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行 696602374 。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止2016年12月31日，募集资金账面余额为47,682,504.58元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币18,364,000.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：

（1）东方时尚服务配套设施项目：项目筹建过程中，市政道路规划对工程的设计实施造成影响，需要对原募投项目中的建安工程重新规划设计，截止报告期末项目未达到预期进度。

（2）石家庄东方时尚驾驶员培训项目：公司已按照募集资金使用要求，将注册资本增资12,000万元，从3,000万元增资至15,000万元。并已对对先期投入的部分募投项目进行了置换，但是由于石家庄考试场审批手续还在办理当中，拟用于购置设备的募集资金尚未投入完毕。截止报告期末项目未达到预期进度。

（3）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：受地方政策影响，公司募投项目的土地规划需要办理规划调整手续。目前调整土地规划手续正在办理，办理完成后，原募投项目承诺投入的工程投资、设备投资将会陆续投入，预计2017年该募投项目能够开工建设。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 91,609,548.19元。

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第 210103 号）。同时,国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2016年8 月 17日归还至公司募集资金专户并公告。

2、2016年8月19公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。上述23,000万人民币闲置募集资金截至审计基准日时未到期，未归还募集资金专户。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》。为提高闲置资金的使用效率，同时在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司在2016年3月31日出资人民币22,493万元向民生银行亚运村支行购买了银行理财产品。产品名称“非常资产管理35天安赢第093期对公款” ，存款期限35天，产品号码FGFA16030A，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.35%。该理财到期收益已于2016年5月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月10日，出资人民币20,000万元，向恒丰银行股份有限公司北京奥运村支行购买了银行理财产品。产品名称为“恒裕金理财-各得利（优先级）系列2016年第12期A款”，产品期限为91天，产品代码为DL16012P01，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.4%。该理财到期收益已于2016年8月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月11日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品。产品名称“招商银行点金公司理财增利系列76025号理财计划”，产品期限为117天，产品号码为增利系列76025号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.45%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

公司在2016年8月15日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财定制增利系列76308号理财计划”，产品期限为88天，产品号码为增利系列76308号，产品类型为封闭性保本浮动收益型，预期收益率：3.20%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

公司在2016年9月7日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财増利系列76286号理财计划”，

产品期限138天，产品号码为增利系列76286号，产品类型为封闭性本理财产品为保本浮动收益类，预期收益率：3.25%。该理财于审计基准日尚未到期，到期日为2017年1月23日。

公司在2016年11月17日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76405号理财计划”产品期限为96天，产品号码为增利系列76405号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.15%。该理财于审计基准日尚未到期，到期日为2017年2月21日。

2016年度使用闲置募集资金购买理财情况表

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：

东方时尚驾驶学校股份有限公司2016年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年4月7日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

东方时尚驾驶学校股份有限公司

董事会

2017年4月11日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位： 东方时尚驾驶学校股份有限公司    2016年度       单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-027

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第二届监事会第十二次会议的（年度会议）通知，本次会议于2017年4月7日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议并通过《2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议并通过《2016年年度报告全文及摘要的议案》

监事会对公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚2016年年度报告全文》及《东方时尚2016年年度报告摘要》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3. 审议并通过《2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议并通过《2016年度利润分配预案》

监事会意见：董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2016年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚2016年度利润分配预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5. 审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚2016年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6. 审议并通过《公司2016年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚2016年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

7. 审议并通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

8. 审议并通过《关于修改董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

9. 审议并通过《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10. 审议并通过《关于2016年度关联交易情况及2017年预计发生日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。（关联监事彭慧勇回避表决）。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11. 审议并通过《公司2017年度向子公司提供借款额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司2017年度向子公司提供借款额度的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12. 审议并通过《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司2017年度申请银行综合授信额度的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

13. 审议并通过《关于签署东莞合作协议的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于签署东莞合作协议的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

14. 审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上第1至4项，第7至14项议案尚需提交股东大会审议表决。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

监事会

2017年4月11日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2017-028

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案1、 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月3日 14点00 分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月3日

至2017年5月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2017年4月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017 年5月2日09：30－11：30 14：00－17：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月2日 17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：董京阳 季冬鹏

（三）联系电话：010-53223377传真：010-61220996

（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司

（五）邮编：102600

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2017年4月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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