广东通宇通讯股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-022

广东通宇通讯股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币2880万元获得西安星恒通通信技术有限公司（以下简称“西安星恒通”）60%股权，其中人民币980万元用于向转让方郭军、高兰、李红浪、王庆华、季雨亭（以下统称“转让方”）支付西安星恒通股权转让款，受让西安星恒通34.03%的股权；其余人民币1900万元则用于认购西安星恒通的增资（西安星恒通实缴注册资本金由人民币100万元增加至人民币164.95万元），其中人民币64.95万元进入实缴注册资本金，人民币1835.05万元进入资本公积金。

（二）投资行为所需的审批程序

根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额无需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）郭军

身份证号码：61058219661028****

住址：西安市雁塔区中华世纪城E13楼1单元501室

（二）高兰

身份证号码：32108819830124****

住址：西安市雁塔区电子西街融侨馨苑39-2-301

（三）李红浪

身份证号码： 32128119811201****

住址：西安市莲湖区大兴西路社区大唐世家二期603室

（四）王庆华

身份证号码：61058219680513****

住址： 西安市碑林区友谊西路350号 17号楼15层C1号

（五）季雨亭

身份证号码：61058219680118****

住址：北京海淀区西三旗建材城东路富力桃园C16三单元501室

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）企业名称：西安星恒通通信技术有限公司

（二）注册资本：100 万元人民币

公司本次投资前，西安星恒通股权结构如下：

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（三）法定代表人：郭军

（四）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（五）注册地址：西安市高新区丈八五路46号长盛科技产业园综合楼2、3层

（六）经营范围：通信指挥系统的设计、建设、维护服务；通信天线、通信设备、综合通信指挥车、数字微波图像传输设备、无线自组网通信设备、北斗导航终端及模块、电池维护终端设备、外接显控器、测量设备的研发、生产、销售及技术服务；光电信息设备、训练模拟终端设备、智能楼宇设备、安防监控设备的研制、生产及销售；软件的开发；智慧城市、指挥所、指挥大厅、机房的设计与建设；电工仪表、电源设备、五金交电、机械设备的生产、销售及维护服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

（七）主要财务数据

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对西安星恒通2015年、2016年的财务数据进行了查核。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：元

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四、签署的合作协议主要内容

（一） 协议各方名称

1、受让方和投资方：广东通宇通讯股份有限公司

2、转让方和保证方：郭军、高兰、李红浪、王庆华、季雨亭

3、保证方：西安星恒通通信技术有限公司

（二）投资金额

公司以自有资金人民币2880万元获得西安星恒通通信技术有限公司（以下简称“西安星恒通”）60%股权。

（三）股权转让

1、转让方向公司出售并转让其持有西安星恒通的34.03%的股权。转让前后股东及其出资情况具体如下：

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2、本次股权转让后，公司持有西安星恒通34.03%的股权（相应的股权转让金额为人民币980万元），转让方同意股权转让项下每一笔单独的股权转让应互相关联且互相依存。转让方必须依据协议将应出售并转让的西安星恒通股权一并转让给公司，否则，公司可终止协议并无需承担任何责任。

（四）增资

1、在公司通过协议持有西安星恒通34.03%的股权的基础上，各方一致同意，西安星恒通将增加注册资本。

2、各方同意将西安星恒通的实缴注册资本金由人民币100万元增加至人民币164.95万元，增加实缴注册资本金人民币64.95万元。

3、公司单方认购西安星恒通（四）2条之增资，认购款为人民币1900万元，其中，人民币64.95万元进入实缴注册资本金，人民币1835.05万元进入资本公积金。

4、原股东承诺，为实现上述目的，将在与本次增资行为有关的所有文件上，包括但不限于股东会决议上签署同意，并提供一切必要的便利和文件资料。

5、增资完成后，西安星恒通的实缴注册资本总额为164.95万元，股权结构如下:

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6、股权交割完成后，西安星恒通股东一致同意，以西安星恒通资本公积1835.05万元转增注册资本，将西安星恒通注册资本增至2000万元，资本公积转增注册资本时自然人股东需缴纳的相关税费由各自然人股东自行承担，各自然人股东必须在转增结束后一个月内向相关税务部门主动申报缴纳相关税费。本次转增后西安星恒通的实缴注册资本总额为2000万元，股权结构如下:

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7、增资完成后，新老股东应当按照协议第（四）6条约定的增资后的股权比例享受权利和承担义务。

（五）业绩承诺

1、原股东共同承诺，西安星恒通在【2017年-2019年】经营业绩目标如下：

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2、原股东共同承诺，西安星恒通在2017-2019年度经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）应达到人民币1500万元，且任一会计年度税后净利润（不包括非经常性损益）≥0。

3、原股东共同承诺，如果西安星恒通在2017-2019年度未能达到承诺业绩目标，则西安星恒通原股东承诺以持有西安星恒通的40%股权进行补偿，补偿方案如下：

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在会计事务所出具2019年会计年度审计报告后的十个工作日内，西安星恒通原股东需根据上述方案给公司补偿，转让方需将补偿的股份以象征性的1元人民币价格转让给公司，并在转让协议签订后十个工作日内办理完股权变更手续。

4、若西安星恒通在2017-2019年度，任一会计年度实际扣非后净利润超过承诺的业绩目标，则超过部分的50%作为年度绩效奖励给西安星恒通管理层，具体绩效奖励发放规则后期由西安星恒通董事会审议确定。

5、西安星恒通经营发展过程中，若公司为西安星恒通提供研发、市场拓展等支持，或者西安星恒通代理销售公司产品以开拓市场，则公司与西安星恒通需另行签订合作协议，参照市场惯例明确项目合作过程中相应的费用承担、利益分享等规则，并公平公正的进行财务结算。

（六）债务状况

1、西安星恒通截止协议签署日对外所欠的全部经营性债务由西安星恒通在本次交易完成后继续承担。如果西安星恒通或西安星恒通原股东存在向收购方隐瞒非经营性债务或其他债务的情形，则该部分债务及因该部分债务所产生的包括但不限于任何开支、成本、收费（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制 执行费用等）、违约金、赔偿金等一切费用由原股东承担，原股东之间承担连带清偿责任。

2、西安星恒通原股东必须确保西安星恒通截止投资协议签订之日起的应收及其他应收款按合同约定及时收回，若逾期两年未收回，则西安星恒通原股东必须以现金补足未收回款项，直到该款项收回后，西安星恒通可将原股东补足的款项返还。

3、西安星恒通应付及其他应付不用偿还的权益归西安星恒通所有。

4、西安星恒通对转让方及其关联公司的内部往来账款及应收应付账款（“内部债权债务”）已经清理，如果存在内部债务未清理的情况，则由原股东承担该等内部债务，西安星恒通和公司不会因为本次交易而直接或间接地承担该等内部债务。

5、除协议第（六）1条约定外，西安星恒通在协议生效日前如存在对外开具的尚未承兑的转账支票，则由原股东承担该等票据承兑义务。

6、西安星恒通的所有负债和债务均已全部准确地记录在西安星恒通的账册内并向公司进行了准确完整地披露，除记录在该账册内的西安星恒通拖欠的负债和债务外，并无西安星恒通仍未支付并须向任何第三方(包括转让方及/或任何保证方)支付的其它负债、债务、索赔、支出、收费、费用，包括拖欠相关的公司、财务机构、银行的负债、债务、索赔、支出、收费、费用及其它相关利息。如有，则有原股东承担全部责任。

7、西安星恒通在职工工资、社保、营销人员的业务提成和费用、住房公积金及经济补偿金、退休金、失业保险金、职工福利金或任何其他同职工有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。如果由于协议生效日前产生的，西安星恒通的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致西安星恒通承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则原股东应承担全部责任，并确保西安星恒通和公司对此免于承担任何责任及损失，但如属于在本次交易下涉及西安星恒通的员工安置费用，则由本次交易完成后的西安星恒通承担。

8、除协议另有约定外，本次股权转让和增资前已发生的应当由西安星恒通或原股东承担的一切税款和行政费用，由原股东承担。

9、在本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于验资费用、工商变更登记行政费用等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由西安星恒通承担，但股权转让所得应缴的税费由转让方承担。

（七）股权转让款和增资款的支付

1、各方确认，有关股权转让和增资款的支付以下列先决条件（“先决条件”）得以满足为前提：

1.1原股东各自同意签署协议并做出相互放弃对转让股权之优先购买权的书面声明；

1.2 西安星恒通之股东会做出批准股权转让及增资且按协议约定及新公司章程规定组建新的董事会、监事会和经营管理机构的有效股东会决议；

1.3 西安星恒通的高管和关键员工（具体名单由公司和西安星恒通原股东郭军共同确定）与西安星恒通签署劳动合同、竞业限制协议及保密协议（具体协议文本由公司提供）；

1.4 协议各方及其它有关方已为进行本次股权转让和增资签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件（包括但不限于本协议和西安星恒通章程），该等文件维持充分效力且未被取消或撤销。

1.5公司发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知。

2、股权转让款和增资款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被公司豁免后，公司按照下列条款支付股权转让款及增资款，但如本协议生效时间或先决条件成就时间被推迟，则付款时间相应延迟。

2.1股权转让款980万元支付：1）股权变更登记成功后十个工作日支付880万元；2）2017年度审计报告出具后十个工作日内支付100万元；

2.2增资款1900万元支付：股权变更登记成功后十个工作日内支付1900万元。

（八）董事会和管理人员的组成安排

1、西安星恒通设董事会，董事会由五名董事组成，其中：公司提名三名，原股东提名两名。董事会设董事长一名，由西安星恒通原股东郭军担任，董事长为公司的法定代表人。设副董事长一名，由公司提名的一名董事担任。自协议生效之当日或次日，原股东与公司将共同促使西安星恒通召开股东大会，按照上述要求组成西安星恒通的新董事会。西安星恒通应在工商行政管理机关办理股权转让和增资变更登记的同时办理董事变更备案手续。

2、西安星恒通设监事会，由三名监事组成，其中：公司提名一名监事，任监事会主席，原股东提名一名监事，另外一名监事由职工代表担任。

3、西安星恒通设总经理一名，财务负责人一名。总经理由董事会提名，董事会（其中必须包括投资者提名的三名董事同意）聘任和解聘。财务负责人由公司提名，董事会聘任和解聘。未经董事会全体董事一致同意，总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得同时在其他公司担任职务或从事与公司相同或类似行业的活动。

（九）竞业禁止

1、原股东及其控股公司、关联公司（西安星恒通除外），均不得从事与西安星恒通相同、相类似或相互竞争的业务，如果存在该等相同、相类似的业务，则需全部进入西安星恒通。无论由于什么原因原股东不再为公司股东，在该事件发生之日起五年内均受竞业禁止限制。

2、原股东应促使西安星恒通的任何职工不得受聘于可能会直接或间接对西安星恒通业务构成竞争的任何经济组织或与其进行任何形式的合作。

3、原股东应促使西安星恒通的高管和关键雇员（具体名单由公司和转让方共同确认）应与所属各公司签署一份合同期限为三年以上（包括三年）、竞业期为三年（不含在职时间）的劳动合同和竞业禁止协议，该高管和关键雇员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后三年不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与其所属单位存在竞争的业务。

4、转让方承诺，在西安星恒通被投资者进一步收购前，不在任何其他经济组织兼职，不离开公司，在离开西安星恒通五年内亦不以任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

5、若存在以下问题：

5.1西安星恒通或原股东存在重大违法行为或被认定承担刑事责任；

5.2创始股东及管理层股东五年内主动离职；

5.3创始股东违反竞业禁止义务；

5.4创始股东出现重大个人诚信问题损害标的利益，包括但不限于西安星恒通出现投资人不知情的大额账外现金销售收入等情形。

若有存在上述任一行为，则公司有权利要求转让方回购公司本次投资取得的全部股权，转让方在收到股份回购的书面通知当日起十个工作日内需付清全部金额。

6、股份回购价格计算公式如下：

公司投资金额×（1＋10%×出资日到股份回购款支付日天数÷360）－公司已分得的税后现金股利。

（十）特别承诺

1、本次交易完成后，在西安星恒通被进一步收购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或对其在公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

2、在本次交易下，如果涉及西安星恒通的员工安置，则相应的安置费用由本次交易完成后的西安星恒通承担。

3、西安星恒通原股东承诺，公司本次投资后，必须确保西安星恒通各项军工资质复审通过，不管任何原因，若西安星恒通军工资质复审不通过或被认定无效，则视本次交易终止，西安星恒通及原股东需按照协议第12.5条的约定无条件回购公司其所持有的西安星恒通全部股权。

4、本次交易完成后，公司承诺，在2017-2019年期间，根据西安星恒通经营发展需要，公司需参照当期银行贷款利率贷款给西安星恒通，贷款累计总金额不超过1200万元，贷款资金需在双方签订贷款协议后十个工作日内到位，贷款资金必须用于西安星恒通日常经营发展。

（十一）违约责任

1、任何由于一方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据协议的约定终止协议。

2、股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和（或）无效的情况下，对已完成部分和（或）有效部分将恢复至协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向公司连带返还已经收取的股权转让款，并对西安星恒通向公司返还已经收取的增资款承担连带责任。

3、如由于公司违反协议约定等单方原因造成股权转让款和增资款支付的迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向公司收取逾期利息，公司有义务向转让方支付该等逾期利息。如公司单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过六十个工作日，则原股东有权按照公司的实际支付款项按照协议约定的折股办法重新调整公司的持股比例，并有权处理公司未出资部分的股权。

（十二）协议生效条件

协议在符合以下条件情况下生效：

1、经签约各方授权代表签字并加盖公章（法人）和本人或授权代表亲笔签署（自然人）；

2、经公司内部审批通过及相关监管机构（如需要）审批通过并公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 本次投资的目的

公司本次对外投资西安星恒通，是完善通信产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内市场地位的重要一步。西安星恒通目前主要产品应用于信息化武器装备建设及公共应急通信领域，从技术角度上与公司存在很大程度的相通性，可以实现协同效应。一方面贯彻了公司发展战略布局，进一步拓展了公司的业务网络，谋求在大通信产业领域内的新发展。另一方面，整合行业资源，利用公司所积累的技术优势和市场优势，将为西安星恒通业务的发展提供帮助和借鉴，提升其综合实力及业务发展能力，加速公司在大通信行业的后续布局。发挥技术、业务的双重协同效应，共同提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合上市公司的战略规划。

（二）存在的风险

公司本次对外投资，可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，不断提高专业能力和服务能力，加强风险管控，确保业务稳健经营。

（三）对公司的影响

本次投资的顺利实施，将进一步拓宽公司经营业务，提升公司整体竞争力和盈利能力，为公司在大通信领域打开新的发展空间，增强公司综合实力，有利于公司的长远发展。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司

董事会

2017年4月11日