厦门国贸集团股份有限公司
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2017-18
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月10日
(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区湖滨南路388 号国贸大厦12 楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，副董事长、总裁陈金铭先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次会议，所有高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议议案获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻、戴春草
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会决议；
2、 福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书。
厦门国贸集团股份有限公司
2017年4月11日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2017-19
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二〇一七年度第五次会议于2017年4月1日以书面方式通知全体董事，并于2017年4月10日在公司十八楼会议室以现场方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》
公司董事会一致推选许晓曦先生担任公司董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。
2、审议通过《关于调整公司第八届董事会专业委员会的议案》
同意根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，对董事会专业委员会成员进行如下调整：
推选毛付根先生、吴世农先生、郭聪明先生为公司第八届董事会审计委员会委员，其中毛付根先生为主任委员；
推选吴世农先生、许晓曦先生、李植煌先生为公司第八届董事会预算委员会委员，其中吴世农先生为主任委员；
推选吴世农先生、毛付根先生、郭聪明先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，其中吴世农先生为主任委员；
推选郑甘澍先生、毛付根先生、许晓曦先生为公司第八届董事会提名委员会委员，其中郑甘澍先生为主任委员；
推选许晓曦先生、吴世农先生、郑甘澍先生、陈金铭先生、李植煌先生、肖伟先生、史林先生为公司第八届董事会战略发展委员会委员，其中许晓曦先生为主任委员；
推选许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生、肖伟先生为公司第八届董事会风险控制委员会委员，其中许晓曦先生为主任委员。
各委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致。
3、审议通过《关于参与发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司暨关联交易的议案》
同意公司在不超过人民币2.5亿元的价格范围内，参与发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司，并授权公司管理层确定及实施具体操作事宜。
具体内容详见公司2017-20号《厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
（二）议案表决情况
议案1、2获与会董事全票表决通过，议案3 审议时五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4 票，反对0 票，弃权0 票的结果表决通过本议案。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
针对议案3的对外投资暨关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于公司业务发展，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
海通证券核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2017-20
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
投资金额：财务公司注册资本拟为人民币10亿元，其中本公司出资人民币2.5亿元，持股25%。
由于本次投资事项涉及的交易方厦门国贸控股集团有限公司为公司控股股东，厦门信达股份有限公司为公司控股股东之下属企业，故本次投资事项构成关联交易。
在投资各方有权机构批准后，该事项尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生过的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
近日，公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）共同签署了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》，拟共同出资发起设立厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“财务公司”）。财务公司拟注册资本人民币10亿元，其中，公司以自有资金出资人民币2.5亿元，占注册资本的25%。
2、由于国贸控股为公司控股股东，厦门信达为公司控股股东之下属企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求，本次共同投资事项构成关联交易。
3、上述共同投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见，公司保荐机构发表了核查意见。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项豁免提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生过的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
二、关联方介绍
（一）交易涉及的关联关系介绍
本次投资的共同投资方国贸控股为公司控股股东，直接和间接持股比例占公司总股本的33.28%。本次投资的另一共同投资方厦门信达与本公司的控股股东均为国贸控股，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况
（1）厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：人民币165,990万元
成立日期：1995年8月
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：许晓曦
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2015年12月31日，国贸控股资产总额6,482,290.97万元，归属于母公司所有者权益312,108.17万元；2015年度营业收入10,261,615.30万元，归属于母公司股东的净利润29,918.84万元（经审计）；截至2016年9月30日，资产总额8,947,879.16万元，归属于母公司所有者权益327,683.37万元；2016年1-9月，营业收入9,772,393.03万元，归属于母公司股东的净利润32,217.70万元（未审计）。
国贸控股是公司控股股东，为公司关联方。
（2）厦门信达股份有限公司
证券代码：000701
统一社会信用代码：913502001549967873
注册资本：40,661.3056万人民币
成立日期：1996年11月
住所：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
法定代表人：杜少华
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）、大宗贸易、汽车销售与服务、房地产业务、类金融服务业务。
截至2015年12月31日，资产总额1,420,106.97万元，归属于母公司所有者权益369,600.39万元；2015年度营业收入2,930,508.19万元，归属于上市公司股东的净利润10,924.73万元（经审计）；截至2016年9月30日，资产总额1,995,207.35万元，归属于母公司所有者权益497,656.47万元；2016年1-9月，营业收入2,766,468.58万元，归属于上市公司股东的净利润9,656.71万元（未审计）。
厦门信达系国贸控股直接和间接持股30.04%的控股子公司，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
公司拟以自有资金人民币2.5亿元，与关联人共同发起设立财务公司，并持有财务公司25%股权。
（二）交易标的概况
1、拟设立公司名称：厦门国贸控股集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
2、拟注册地址：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心23F。
3、公司性质：有限责任公司。
4、拟注册资本：10亿元
5、拟经营范围：对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助集团成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对集团成员单位提供担保；办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；对集团成员单位办理票据承兑与贴现；办理集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收集团成员单位的存款；对集团成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
6、出资方式及股权结构：
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四、交易的主要内容和履约安排
1、公司已与财务公司各方出资人签订了《厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书》（以下简称“协议”）
2、交易价格
财务公司拟注册资本为10亿元，其中公司拟出资2.5亿元，股份占比25%。
3、出资方式及出资期限
三位出资人均以自有资金出资，全部为实收货币资本。缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。各出资人应在财务公司筹建申请经审批同意后，于财务公司设立登记前将各自认缴的出资额一次性付至财务公司的验资账户
4、筹建情况
出资人同意在财务公司筹建期间，成立财务公司筹建工作组。筹建工作组成员共7人，设组长1名，其他成员由出资人会议确定。出资人会议按协议约定的拟出资比例进行表决，过半数通过。
财务公司筹建设立发生的费用由各出资人依股权比例先行支付。财务公司成立后，由财务公司负担。
5、董事会、监事会和管理人员的组成安排
董事会由5人组成，其中公司委派董事1人，国贸控股委派董事2人，厦门信达委派董事1人，另有职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生，经银监会核准后任职。
监事会由3名监事组成，由国贸控股委派2名，另一名由公司职工代表担任。
财务公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，可向签约地人民法院提起诉讼。
7、生效条件
协议自各出资人签字盖章并经各出资人有权机构批准之日起生效。
8、协议解除
有下列情形之一的，出资人可以解除协议：由于不可抗力致使协议无法履行；
一方严重违约，使协议的履行成为不必要或不可能；由于审批原因，使财务公司的设立成为不可能；除非各出资人协商后一致同意放弃或延期，若自出资人协议签约日起两年后，财务公司的设立仍未获得审批通过，则主发起人以书面通知各出资人终止本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
公司与国贸控股及厦门信达共同出资设立财务公司，有利于优化财务资源配置，提高资金使用效率，进一步拓宽融资渠道，并为公司带来投资收益，符合公司长远发展需要。
该项目仍处于筹备阶段，尚需中国银行业监督管理委员会等有权机构审批，存在一定不确定性，预计不会对公司二〇一七年度经营业绩产生重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次对外投资暨关联交易事项已经2017年4月10日召开的公司第八届董事会二〇一七年第五次会议审议通过。
本次审议中，公司许晓曦董事长、陈金铭副董事长、郭聪明董事、李植煌董事及史林董事等5位关联董事回避表决，议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全体表决通过。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于公司业务发展，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
3、公司保荐机构意见
公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）针对本次关联交易出具了核查意见：厦门国贸此项关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
4、有权机构审批的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7条规定及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》要求，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，因此本次关联交易经公司董事会审议通过并履行豁免程序后，无需提交股东大会审议。
在各出资方审议通过后，该共同投资事项尚需中国银行业监督管理委员会等有权机构批准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年12月14日，公司、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、厦门信达、厦门恒一国和投资有限公司（以下简称“恒一国和”）、自然人陈朝宗、陈朝阳、张洁民、王铮等签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“恒一国科份额转让协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
恒一国科原合伙人冯天青、张风莉以0元价格将其持有的份额分别转让给上述各方。各方受让完成后，依受让比例履行实缴出资义务。其中，公司受让10%份额，出资金额为人民币100万元，首期出资为人民币50万元。
随后，公司与恒一国科、国贸金控、厦门信达、自然人陈朝阳及陈朝宗签订《厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人（LP）认缴出资52,475,000元，占认缴出资总额的16.6667%。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一六年度第十四次会议审议通过。信息详见公司2016-82、83号公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
报备文件
1、厦门国贸控股集团财务有限公司（筹）出资人协议书；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第五次会议决议；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
4、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
5、海通证券股份有限公司核查意见。
