深圳市奋达科技股份有限公司关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-045
深圳市奋达科技股份有限公司关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的第一期限制性股票的授予日为2014年12月9日，第二期限制性股票的授予日为2016年7月7日。
2、本次回购注销的限制性股票数量为476,400股，占回购前公司总股本1,247,129,000股的0.0382%，注销涉及人数为6人。其中回购注销第一期限制性股票数量为464,400股，占回购前公司总股本的0.0372%，回购价格为3.9917元/股，注销涉及人数为5人；回购注销第二期限制性股票数量为12,000股，占回购前公司总股本的0.0010%，回购价格为7.3200元/股，注销涉及人数为1人。
3、公司已于2017年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4、回购完成后，公司总股本由1,247,129,000股减少至1,246,652,600股。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原第一期股权激励计划激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平及第二期股权激励计划激励对象钟志群个人因原因离职，已不符合激励条件，根据第一期、第二期《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本公司董事会拟对上述原激励对象持有的已获授但尚未解锁的476,400股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为3.9917元/股、7.3200元/股。董事会实施本次回购注销事项业经公司2014年第二次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会授权。相关内容详见2016年10月24日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、第一期限制性股票激励计划
2014年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年9月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年11月4日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
2014年11月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2015年1月29日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票3,121,000股，授予日为2014年12月9日，授予价格为14.37元/股，授予对象为141名。
2015年6月15日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由3,121,000股调整为5,617,800股，公司总股本由343,121,000股增至617,617,800股。
2015年11月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象吕鑫已获授但尚未解锁的48,600股限制性股票以7.9833元/股的回购价格进行回购注销，并于2016年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由5,617,800股调整为5,569,200股，授予对象由141名调整为140名。公司总股本由617,617,800股减少至617,569,200股。
2016年1月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的140人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%共计2,227,680股进行了解锁，并于2016年2月3日在深圳证券交易所流通上市，股权激励计划授予的限制性股票的总数由5,569,200股调整为3,341,520股。
2016年5月27日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以公司总股本617,569,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。股权激励计划授予的限制性股票的总数由3,341,520股调整为6,683,040股，公司总股本由617,569,200股增至1,247,129,000股。
2016年10月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平已获授但尚未解锁的464,400股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由6,683,040股调整为6,218,640股，授予对象由140名调整为135名。
2017年1月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的135人的限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的30%共计3,109,320股进行了解锁，并于2017年2月3日在深圳证券交易所流通上市，股权激励计划授予的限制性股票的总数由6,218,640股调整为3,109,320股。
2、第二期限制性股票激励计划
2016年3月22日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2016年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2016年6月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2016年7月7日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年9月1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票11,990,600股，授予日为2016年7月7日，授予价格为7.32元/股，授予对象为232名。
2016年10月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象钟志群已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票由11,990,600股调整为11,978,600股，授予对象由232名调整为231名。
二、回购注销数量、价格
1、第一期限制性股票激励计划
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注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（1）回购数量
王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票215,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2014年、2015年度权益分派方案及第一次解锁期解锁限制性股票40%，上述激励对象持有的限制性股票由215,000股调整为464,400股，因此，本次回购的限制性股票数量为464,400股。
（2）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为14.37元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十四节“回购注销的原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
根据上述规定和公司2014年度、2015年度权益分派方案，且现金红利按限制性股票解锁比例在解锁时实际派发，由于王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平获授60%的限制性股票未能解锁，因此调整后的回购价格为3.9917元/股（回购价格P=14.37/(1+0.8)/(1+1)=3.9917元/股）。
2、第二期限制性股票激励计划
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注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（1）回购数量
钟志群作为股权激励计划首次授予对象，合计获授限制性股票12,000股，并按时足额缴纳了认购款项，钟志群获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，因此，本次回购的限制性股票数量为12,000股。
（2）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.3200元/股，钟志群获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，因此，回购价格为7.3200元/股。
综上，本次回购注销第一期、第二期限制性股票数共计476,400股，占公司当前总股本1,247,129,000股的0.0382%，回购价格分别为3.9917元/股、7.3200元/股。
三、减资程序
2016年10月24日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币1,941,570.00元，相关事项业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴财光华审验字（2017）第327001号验资报告，审验结果为：截止2016年12月31日，贵公司已实际回购股份476,400股，每股面值1元，其中：464,400股的回购价格为3.9917元/股，12,000股的回购价格为7.32元/股，共计支付1,941,570.00元(大写：人民币壹佰玖拾肆万壹仟伍佰柒拾元整)。其中：减少股本人民币476,400.00元，减少资本公积-股本溢价人民币1,465,170.00元。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
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本次回购注销后，本公司的股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事意见详见2016年10月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
2、监事会意见详见2016年10月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》的《第二届监事会第十九次会议决议公告》。
3、律师意见详见2016年10月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东宝城律师事务所关于公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日
