广州视源电子科技股份有限公司
关于第二届董事会第十一次会议相关决议事项的补充公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2017-035

广州视源电子科技股份有限公司

关于第二届董事会第十一次会议相关决议事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日召开第二届董事会第十一次会议，并于2017年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关决议事项的公告。现按照最新的《中小企业板信息披露业务备忘录》的要求进行补充说明，具体如下：

一、《关于高管辞职暨聘任高管的公告》的补充：

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于高管辞职暨聘任高管的议案》，同意聘任刘丹凤女士为公司总经理、首席执行官（CEO），聘任谢勇先生为公司董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。

刘丹凤，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读，现任公司副总经理、董事会秘书。刘丹凤女士于2005年12月加入公司，自2011年12月起任股份公司董事会秘书、2012年12月起任股份公司副总经理至今。刘丹凤女士直接持有公司638万股股票，占公司股本总额的1.58%。刘丹凤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经在最高人民法院查询不属于失信被执行人。

谢勇，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学MBA，现任公司副总经理。曾任职于TCL多媒体科技控股有限公司。2012年1月加入公司，自2012年12月起任股份公司副总经理至今。谢勇先生未直接持有公司股份。谢勇先生已取得董秘资格证书，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经在最高人民法院查询不属于失信被执行人。

二、《关于2016年度利润分配预案的公告》的补充：

特别提示

本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施，在本次分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请广大投资者注意投资风险。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司此次利润分配符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

综上所述，公司此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

因公司于2016年1月19日首次公开发行股票并上市，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持股份尚在限售期，不存在预案披露前6个月内的持股变动情况，也不存在预案披露后6个月内的减持计划。

三、相关审核及审批程序

1、董事会意见

公司第二届董事会第十一次会议审议并通过《2016年度利润分配预案》。董事会认为2016年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《2016年度利润分配预案》提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

3、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司法》和公司证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和公司关于股东分红回报规划的规定。

该利润分配预案是在2016年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的公司2016年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

综上，本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对预案发表了同意的独立意见，本次利润分配预案尚需提请2016年年度股东大会审议。

四、其他说明本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

三、《关于2017年日常关联交易预计的公告》的补充：

一、日常关联交易基本情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司广州视睿电子科技有限公司（下称“广州视睿”），因业务发展的需要，与关联方广州华欣电子科技有限公司（下称“广州华欣”）存在部分必要的关联交易。

2017年3月31日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》。按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案经董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过。

（一）预计日常关联交易类别和金额

预计2017年上半年，公司及广州视睿与广州华欣进行的日常关联交易金额总计约人民币1.2亿元。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据公司章程和公司关联交易管理制度的规定对超出部分履行审批程序。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方基本情况和关联关系

广州华欣，注册资本300万元，住所在广州市经济技术开发区科学城科珠路192号514-519房，法定代表人徐楚，经营范围为“工程和技术研究和试验发展；计算机外围设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发。”

关联关系：广州华欣系公司全资子公司广州视睿的参股公司。2016年5月，广州视睿将其持广州华欣19.60%的股权转让给北京汇冠新技术股份有限公司，2016年6月24日，广州华欣完成工商变更登记，广州视睿对广州华欣的持股比例下降到19.60%，广州华欣不再是公司的联营企业，但广州华欣自股权变更之日起十二个月内仍为公司关联方。

三、履约能力分析

广州华欣依法存续，经营情况正常，资产状况良好，以往履约情况良好，具有较强履约能力。四、关联交易目的和对本公司的影响

公司与广州华欣的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的。公司与广州华欣的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被控制。2017年7月起公司及子公司与广州华欣将不再具有关联关系，公司及子公司与其之间的交易将不再构成关联交易。

五、关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事先审核了公司2017年日常关联交易预计事项，同意将2017年日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司2017年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价均参照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）关联交易履行的审批程序

2017年3月31日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》。按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案经董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了视源股份有关2017年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视源股份2017年度公司日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需经上市公司股东大会审议批准。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视源股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2017年04月10日