中青旅控股股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-010

中青旅控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有限合伙的设立及未来收益存在不确定性；

●过去12个月，公司与同一关联人进行交易一次，金额为150万元人民币；除放弃对中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的增资权外，未与不同关联人进行交易类别相关的交易；

一、关联交易主要内容

2017年2月24日，公司发布《中青旅控股股份有限公司关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告》，披露公司拟与IDG、红杉及公司与IDG、红杉共同出资设立的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同出资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）。现中青旅红奇基金管理有限公司（筹）已完成工商注册，注册名称为中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司（以下称“基金管理公司”）。为推进后续基金备案工作,对中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）的设立方案进行调整，注册名称调整为中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准），注册资本由401万元人民币调整为1001万元人民币，调整后股权结构如下图所示：

■

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司董事，且基金管理公司为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司为公司关联法人，故中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、共同投资方介绍

共同投资方基本情况详见2017年2月24日公司披露的《中青旅控股股份有限公司关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告》。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，主要目的是为了满足后续基金备案的程序性要求，符合上市公司和全体股东的利益。

四、该关联交易应当履行的审议程序

上述交易已于2017年4月10日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司董事，张立军先生与刘广明先生特对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。

公司独立董事对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表了如下事前认可意见：关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更这一事项，公司董事会提前将《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是为推进后续基金备案工作而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司内控与审计委员会对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表如下意见：中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，其目的是为推进后续基金备案工作，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。

公司独立董事对《关于中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更的议案》发表了如下独立意见：为了满足后续基金备案的程序性要求，中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

有限合伙企业后续还需完成工商登记注册手续。

五、本次交易可能存在的风险

1、尽管合作各方已对中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）设立方案变更达成共识，但由于中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

2、未来中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司拟作为管理人发起设立旅游产业投资基金，并由中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）作为普通合伙人，但该事项存在一定的不确定性。公司将根据事项进展履行分阶段的持续信息披露义务。

六、备查附件

（一）中青旅第七届董事会临时会议决议；

（二）《中青旅红奇（横琴）投资企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月十日