西部矿业股份有限公司

(上接77版)

2. 更新披露青海锂业土地权属证书办理进展情况。详见预案“第二节重大风险提示”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”之“（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险”、“第三节本次交易概述”之“九、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况”、“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（八）青海锂业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况”之“1、土地使用权情况”、 “第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（十三）对交易标的其他情况的说明”及第十一节风险因素”之“二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险” 之“（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险”。

3. 更新披露四川发展下属企业情况。详见“第五节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）四川发展”之“6、四川发展下属企业情况”。

4. 补充披露了大梁矿业毛利率逐年上升的原因、合理性及可持续性，并进行同行业对比。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年主要财务数据及财务指标”之“4、主要财务指标”。

5. 补充披露了报告期主要客户变化情况及大梁矿业未来持续经营的稳定性。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”。并将“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（五）大梁矿业主营业务发展情况”之“2、大梁矿业主要经营模式、盈利模式和结算模式”的有关销售模式的表述进行了修订。

6. 补充披露了（1）两次重组预案中业绩承诺差异较大的原因；（2）本次预案盈利预测中高额净利润的可实现性。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”。

7. 补充披露了（1）2016年5～12月期间前次评估预测与实际经营状况差异较大的原因及合理性；（2）本次评估中的盈利预测是否合理审慎。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业”之“（六）大梁矿业母公司最近两年主要财务数据及财务指标”之“2、简要利润表主要数据”。

8. 补充披露了（1）青海锂业将东台吉乃尔盐湖相关矿权注入锂资源公司的原因；（2）如委托加工模式能更好保证获利需求，本次又同时收购锂资源公司的原因及合理性；（3）结合委托加工费的收取方式及加工成本分析说明加工费定价的公允性，是否能保证青海锂业盈利的稳定性；（4）结合锂资源公司的工艺技术、产能等说明委托青海锂业进行碳酸锂加工的原因及合理性。详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二、青海锂业”之“（五）青海锂业主营业务发展情况”之“2、青海锂业主要经营模式”。

9. 补充披露了（1）时隔八个月标的资产大梁矿业评估值调高；（2）青海锂业评估值调低的原因。详见预案“第七节交易标的预评估作价情况”之“一、大梁矿业的评估情况”之“（三）评估结论”及“第七节交易标的预评估作价情况”之“二、青海锂业的评估情况”之“（三）评估结论”。

10. 将预案中“为了避免同业竞争和关联交易”的表述统一修订为“为了避免同业竞争和减少西矿集团与上市公司的关联交易”。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年4月12日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-037

西部矿业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月24日披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-094号），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自2016年12月26日起连续停牌。停牌期间，公司根据有关规定及重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017年3月16日，公司以现场方式召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于审议〈西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并及时履行了信息披露义务（具体详见公司于2017年3月18日在上海证券交易所网站披露的本次重组预案及相关公告）。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年3月20日起继续停牌（详见临时公告2017-026号）。

2017年3月31日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】0363号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所〈关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》（详见临时公告2017-035号）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月12日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年4月12日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-038

西部矿业股份有限公司

2017年第一季度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年3月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2017年1-3月份经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4,026万元左右。

（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：-9,840万元。

（二）每股收益：-0.04元。

三、本期业绩预盈的主要原因

（一）本期公司主要产品铅、锌和铜金属产品市场价格较上年同期上涨；

（二）本期公司锌精矿、铅精矿和铜精矿等产品产销量较上年同期增加。

四、其他说明事项

本次业绩预告为公司财务管理部初步测算，未经注册会计师审计，最终财务数据请以2017年第一季度报告（预约披露日期2017年4月21日）披露为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2017年4月12日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2017-039

西部矿业股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年4月11日

(二) 股东大会召开的地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议召集人：第五届董事会

2、会议主持人：张永利 董事长

3、会议的召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式。

4、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席6人，董事康岩勇因公出差未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事马兆畅因公出差未能出席会议；

3、 董事会秘书出席会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2016年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：2016年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：2016年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：2016年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：2016年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于2016年度董事津贴发放标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于2016年度监事津贴发放标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于2017年度预计日常关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：2017年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于2017年度担保计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案中，第7项议案《关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》、第10项议案《关于2017年度预计日常关联交易事项的议案》，控股股东西部矿业集团有限公司及所持672,300,000股回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：青海树人律师事务所

律师：王存良、王雁

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

西部矿业股份有限公司

2017年4月12日