(上接78版)

(上接78版)

四、本次股权转让尚需取得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省人民政府、国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、赣州工业投资集团有限公司

（一）信息披露义务人1基本情况

1、公司名称：赣州工业投资集团有限公司

2、住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

3、法定代表人：叶扬焕

4、注册资本：64,370万元

5、统一社会信用代码：9136070055601052XW

6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

7、经营范围：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、营业期限：2010年05月20日至2060年05月19日

9、设立日期：2010年05月20日

10、主要股东名称及持股情况：

■

11、通讯地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

12、联系电话：0797-8124186

（二）信息披露义务人1董事及负责人情况

■

@（三）信息披露义务人1在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

截止本报告签署日，赣州工投除间接持有*ST昌九股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、江西省投资集团公司

（一）信息披露义务人2基本情况

1、公司名称：江西省投资集团公司

2、住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

3、法定代表人：姚迪明

4、注册资本：303,902万元

5、统一社会信用代码：91360000158260080K

6、公司类型：全民所有制

7、经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）

8、设立日期：1989年08月10日

9、主管部门：江西省国有资产监督管理委员会

10、通讯地址：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

11、联系电话：0791-88867678

（二）信息披露义务人2主要负责人情况

■

（三）信息披露义务人2在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

截止本报告签署日，江西省投资集团除间接持有*ST昌九股份外，还持有赣能股份38.73%股份，为赣能股份的第一大股东。

三、江西省工业投资公司

（一）信息披露义务人3基本情况

1、公司名称：江西省工业投资公司

2、住所：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

3、法定代表人：何新跃

4、注册资本：5,173万元

5、统一社会信用代码：91360000158308611F

6、公司类型：全民所有制

7、经营范围：负责江西省经贸委口国拨、省拨、省筹、江西地方电网改造基金等各类资金和省经贸委、省财政厅安排的财政预算内用于技改、节电（能）、新产品开发、新技术推广等方面的有偿回收资金的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、设立日期：1996年12月30日

9、主管部门：江西省工业和信息化委员会

10、通讯地址：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

11、联系电话：0791-86350243

（二）信息披露义务人3主要负责人情况

■

（三）信息披露义务人3在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

截止本报告签署日，江西省工投除间接持有*ST昌九股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人关系说明

赣州工投实际控制人为赣州市国资委；江西省投资集团的实际控制人为江西省国资委；江西省工投的实际控制人为江西省工信委。赣州工投、江西省投资集团和江西省工投之间不存在关联关系，也不构成一致行动关系。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

根据深化国资国企改革的发展需要，进行战略规划调整。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

未来12个月内，信息披露义务人将不再增加或减少其在上市公司拥有权益股份。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

赣州工投、江西省投资集团、江西省工投于2017年4月7日与江西航美签署了《江西省产权交易合同》，本次权益变动将导致上市公司实际控制人变动。

二、本次交易前后信息披露义务人持有*ST昌九权益情况

本次交易前，赣州工投持有昌九集团85.4029%股权、江西省投资集团持有昌九集团14.1819%股权、江西省工投持有昌九集团0.4152%股权。昌九集团持有*ST昌九18.22%股权相关持股情况如下图所示：

Lm8

本次交易后，赣州工投、江西省投资集团、江西省工投不再持有昌九集团股权，亦不再间接持有*ST昌九股权。持股情况如下图所示：

Lm9

三、股权转让协议的主要内容

第一条 产权转让的标的

转让方将其合计所持有的昌九集团100%股权有偿转让给受让方。

第二条 产权转让的价格

转让方将上述产权以人民币（大写）壹拾肆亿叁仟贰佰贰拾玖万贰仟贰佰元整（143229.22万元）转让给受让方。其中转让方一所持有的昌九集团85.4029%股权的交易价格为人民币（大写）壹拾贰亿贰仟叁佰贰拾壹万玖仟零柒拾元整（122321.907万元）；转让方二所持有的昌九集团14.1819%股权的交易价格为人民币（大写）贰亿零叁佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整（20312.625万元）；转让方三所持有的昌九集团0.4152%股权的交易价格为人民币（大写）伍佰玖拾肆万陆仟捌佰捌拾元整（594.688万元）。

第三条 产权转让的方式

上述产权通过江西省产权交易所公开挂牌，由于按挂牌公告要求只产生一名符合条件且交纳了交易保证金的意向受让方，因此按照挂牌底价确定转让价格，以协议成交的方式确定受让方，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 转让价款支付方式

经各方同意，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付清的方式：

1．产权转让总价款应在本合同正式生效后5个工作日内一次性付清。本次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后，本合同方正式生效,即审核批准日为本合同正式生效之日。

2．受让方在支付产权转让总价款时，其已交纳的交易保证金（不计利息）可直接冲抵本次交易价款，全部股权转让价款未付清之前，交易保证金的性质不变。

3．根据统一实行进场结算的有关规定，股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户。转让方在配合受让方完成本标的股权变更工商登记手续并向江西省产权交易所书面申请转款后三个工作日内，江西省产权交易所按转让方的书面申请将标的价款划转至指定账户。

第五条 产权交割事项

经各方同意，交易基准日为昌九集团股权资产评估基准日。由交易基准日起至股权完成工商变更登记期间的经营性损益，由受让方承担或享有。

第六条 权证的变更

经各方协商，转让方应当在受让方付清本次交易的全部股权转让价款并办理产权交易手续后，共同配合在10个工作日内完成股权变更的工商登记手续，相关费用由受让方承担。

第七条 产权转让的税收和相关费用

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

本次交易过程中江西省产权交易所收取的挂牌费、交易手续费等相关费用由转让方承担50%，受让方承担50%；转让方代理经纪公司所收取的佣金，由转让方承担；受让方代理经纪公司所收取的佣金由受让方承担；股权转让过程中所涉及的股权变更所产生的税、费均由受让方承担。

第八条 产权转让中涉及的资产处置

经各方同意，受让方不得以任何理由要求转让方就本次交易项下标的资产现状及其存在或可能存在的各项瑕疵承担任何赔偿、补偿等责任。自本合同签订之日起，受让方不得以交易期间昌九集团经营性损益或资产瑕疵情况等理由，提出对交易条件和交易价格进行调整。

第九条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起3个月内，受让方应配合解除转让方一对昌九集团（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任；在前述担保责任解除前，受让方应就该等担保向转让方一提供相应的反担保措施。自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，就昌九集团（含下属单位）现有的借款及自完成工商变更登记之日后新增的借款事项，受让方应提供无限连带责任担保，担保期限至上述所有借款清偿完毕之日止。受让方就履行上述义务，应提供符合法律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保方案等，该文件将对受让方具有法律约束力。

第十条 产权转让涉及的企业职工安置

经各方同意，自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，受让方应按照2017年1月25日昌九集团职工代表大会通过的《江西昌九化工集团有限公司在岗职工安置方案》，妥善安置职工。保证昌九集团及所属公司现有员工队伍的基本稳定；现有员工5年内应就地就业并依法签订劳动合同，员工本人主动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外；员工薪酬待遇不低于昌九集团股权完成工商变更登记之日前3年的平均水平，并依法依规交纳社会保险，保障职工权益。

第十一条 各方约定的其他条款

1．受让方应严格遵守所签署本次交易相关《保密协议书》的约定。

2．根据有关法律法规和国有资产管理相关规定，本次交易涉及的需要报批事项，按相关规定执行，各方须无条件予以配合。

第十二条 各方的承诺

1．转让方向受让方承诺：

（1）转让方向受让方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，享有合法的处分权，没有下列隐匿事实：

① 司法机关查封资产的情形；

② 诉讼、仲裁正在进行的情形；

③ 抵押、担保资产的情形；

④ 隐匿资产的情形；

⑤ 影响产权真实、可靠、完整的其他事实。

（2）转让方已经按照受让方提出的资料清单向受让方提供与本次产权交易相关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；

（3）转让方承诺，本合同签订之时，标的资产或产权存在或可能存在的各项瑕疵不会导致受让方及其实际控制人、高级管理人员或委派代表面临或承担任何刑事追诉、行政处罚等情形；

（4）转让方聘任的相关中介机构出具的与昌九集团及昌九生化相关的专业报告（含评估报告、审计报告）已经得到转让方确认，在所有重大方面反映了标的资产方的基本情况，不存在严重违反行业准则，前后不一致等情形；

（5）在本合同签署之日至产权正式移交期间，转让方应配合受让方派驻的团队，在过渡期内全面了解昌九集团的生产经营情况，配合受让方处理相关问题，以便标的资产正式交割的顺利进行。

2．受让方向转让方承诺：

（1）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，并按本合同行使权利及履行义务，无欺诈行为；

（2）受让方已经按照转让方提出的资料清单向转让方提供与本次产权交易相关的所有文件，且该等文件均合法、真实、准确、完整，不存在重大遗漏及误导性陈述；

（3）受让方已经在本合同签署日前取得签署、递交和履行本合同所必需的全部内部授权和批准；

（4）受让方不存在数额较大的债务到期未清偿，或处于持续状态，具备向转让方支付本合同所规定的转让价款的能力；

（5）受让方最近3年内无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，亦不存在严重证券市场失信行为；

（6）本次交易完成后，昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）注册地继续保留在赣州市；

（7）本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门机构处理昌九集团改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好昌九集团改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作；

（8）本次交易完成后，受让方负责承担昌九集团管理的原江西轮胎厂改制后有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）；

（9）受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。

第十三条 违约责任

1．任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使本合同不能履行，应将交易保证金及时返还给受让方；如受让方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还交易保证金。违约方的违约行为如给对方造成损失应当赔偿损失。

2．合同各方协商一致解除合同的，江西省产权交易所应将交易保证金退还给受让方。

3．若受让方未按本合同第四条要求按期支付转让价款，每逾期1日，应支付未支付部分转让价款金额万分之四的违约金；逾期达到30日，即视为受让方违约并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除本合同，已收取的交易保证金不予退还并归转让方所有，其余已支付的交易价款在向江西省产权交易所申请退付手续后3个工作日内无息退还。

4. 如本次股权转让事项不能获得国务院国有资产监督管理机构审核批准，转让方在获知不被批准结果后5个工作日内与受让方共同向江西省产权交易所申请将保证金无息退还给受让方。

第十四条 合同的变更和解除

本合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。

第十五条 争议的解决方式

合同当事人之间在履行过程中发生争议可协商解决，也可向江西省产权交易所申请调解或依法采取向有管辖权的人民法院提起诉讼方式予以解决。

第十六条 合同的生效条件

本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后方能生效：

1．本合同各方已履行关于本合同项下交易的内部决策程序并获得批准；

2．本次交易已获得昌九集团股东会对于本次交易事项的决议通过；

3．本次交易已获得国务院国有资产监督管理机构审核批准。

在本合同签署后，各方应尽力配合或促使各先决条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各先决条件满足的行为。

四、本次股权转让存在补充协议的情况

本次股权转让不存在补充协议的情况。

五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，赣州工投、江西省投资集团和江西省工投拟转让的昌九集团100%股权及间接持有的*ST昌九18.22%股权不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次股份转让需报送批准的部门

（一）已履行的程序

2017年4月1日，省产交所向江西航美发出《关于确定江西航美传媒广告有限公司为江西昌九化工集团有限公司100%股权项目受让方的通知》。

2017年4月7日，赣州工投、江西省投资集团、江西省工投与拟受让方江西航美签署关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》。

（二）尚需履行的程序

按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，本次昌九集团股权转让的相关报批材料，需逐级报赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西省政人民府、国务院国资委审核批准。

七、受让方调查情况

（一）江西航美基本情况

1、名称：江西航美传媒广告有限公司

2、注册资本：500万元

3、注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号

4、股权结构情况：航美传媒集团有限公司出资500万元，持股100%

5、实际控制人：北京市国有文化资产监督管理办公室

6、主要财务数据

江西航美自2015年8月成立至2017年1月31日主要财务数据（未经审计）如下：

■

7、主要经营业务

江西航美为航美传媒全资子公司，目前主营业务为航美传媒旗下航空机场广告媒体代理业务。主要媒体形式包括独立式数码刷屏、机场LED大屏幕广告业务以及传统广告业务等。

江西航美在工商部门登记的经营范围包括：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化学品除外）的销售。

（二）关联关系、主要股东及负责人、股东任职情况

截至目前，江西航美与昌九集团、赣州工投及昌九集团其他股东之间不存在关联关系或业务往来，江西航美主要股东及负责人未曾在昌九集团及昌九集团股东各方任职。

（三）本次股权收购资金来源

江西航美向省产交所交纳的4亿元交易保证金为江西航美及其关联方的自有资金。截至目前，江西航美就此次股权收购尚未达成杠杆融资计划或签署融资协议。但是江西航美不排除未来向控股股东及其关联方、金融机构依法筹集部分收购资金。江西航美将依据国家有关法律、法规依法办理相关事项。

八、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，赣州工投、江西省投资集团和江西省工投及其附属企业不存在未清偿其对*ST昌九的非经营性负债，未解除*ST昌九为其负债提供的担保，或者损害*ST昌九利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，赣州工投、江西省投资集团、江西省工投不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

本次股权转让可能存在的风险如下：

（一）审批风险：交易各方签署《江西省产权交易合同》后，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，还需按程序逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。该事项能否获得有权机构的批准存在一定的不确定性。

（二）履约风险：本次股权转让事项最终获得国务院国资委审核批准，《江西省产权交易合同》正式生效后，受让方江西航美是否会在合同约定的时间内及时足额支付全部股权转让价款，以及是否会产生其他可能被认定构成违反相关承诺或者合同约定的情况，存在一定的不确定性。

鉴于以上风险及其对本次股权转让事项可能产生影响的不确定性，提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意投资风险。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1：赣州工业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

叶扬焕

信息披露义务人2：江西省投资集团公司

法定代表人（或授权代表）：

姚迪明

信息披露义务人3：江西省工业投资公司

法定代表人（或授权代表）：

何新跃

2017年4月11日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、赣州工投、江西省投资集团、江西省工投与江西航美所签署的《江西省产权交易合同》。

二、备查方式

1、本报告书及上述备查文件置于上市公司住所；

2、投资者也可在中国证监会指定网站：www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人1名称（签章）：赣州工业投资集团有限公司

法定代表人（签章）：

叶扬焕

信息披露义务人2名称（签章）：江西省投资集团公司

法定代表人（签章）：

姚迪明

信息披露义务人3名称（签章）：江西省工业投资公司

法定代表人（签章）：

何新跃

签署日期：2017年4月11日