盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-028

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）77,980,000股

发行价格：每股人民币8.5349元/股

2、发行对象、发行数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2017年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年2月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易基本情况

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权、以发行股份的方式向文盛投资等9家机构股东以及王丽荣等14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权、以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，并向湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、宜兴市永信投资有限公司（以下简称“永信投资”、赖正健非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为77,980,000股，募集配套资金的总额为人民币665,551,502元。

（二）本次交易履行的决策程序及审批程序

1、2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。

2、2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。

3、2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。

5、2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

6、2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。

7、2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。

8、商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。

9、2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），对本次交易进行了核准。

（三）发行股份募集配套资金的股份发行情况

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：77,980,000股

4、发行价格：8.5349元/股

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2015年11月9日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.5371元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为8.5349元/股。

5、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为665,551,502.00元，扣除发行费用18,020,000.00元后，募集资金净额647,531,502.00元。

6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，在募集资金到账日（2017年3月31日）起一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字［2017］01570003号），经其审验认为：截至2017年3月31日止，盛和资源本次实际非公开发行人民币普通股（A股）77,980,000股，每股发行价格8.5349元，实际发行募集资金总额665,551,502.00元，扣除发行费用合计人民币18,020,000.00元，募集资金净额为647,531,502.00元。其中，本次新增注册资本合计人民币77,980,000.00元，其余569,551,502.00元计入资本公积。

截止2017年3月31日，变更后的注册资本人民币1,350,128,513.00元，累计股本1,350,128,513.00元。

2、股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月10日出具了《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已办理完成登记托管手续。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问（主承销商）的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所的结论意见

本次非公开发行的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：“盛和资源本次发行已取得法律法规所须的必要批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为77,980,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限77,980,000股；发行对象总数为6名，不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终的发行对象与发行数量如下：

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本次发行新增股份已于2017年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、湖南博荣资本管理有限公司

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2、上海铄京实业有限公司

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3、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）

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4、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）

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5、宜兴市永信投资有限公司

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6、赖正健

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次交易前，发行对象与上市公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况特此公告。

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次股份变动前，截至2017年2月25日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后公司的控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际控制人仍为中华人民共和国财政部，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股、%

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向标的资产的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，丰富上市公司业务结构，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问、主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

财务顾问主办人：唐云、贾志华

项目协办人：严林娟

项目组成员：鲁晶熹、李鑫

联系电话：028-68850836

传 真：028-68850824

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

机构负责人：王玲

经办律师：唐丽子、高怡敏

联系电话：010-58785588

传真号码：010-58785566

（三）审计及验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

单位负责人：顾仁荣

经办人员：姜斌、刘阳

电话：010-88095805

传真：010-88091190

七、备查文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01570003号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行情况报告书

4、盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书

5、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

6、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

7、北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书

8、北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年4月12日