江苏红豆实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司筹划重大资产重组问询函的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-034
江苏红豆实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司筹划重大资产重组问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏红豆实业股份有限公司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0393号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：
“江苏红豆实业股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于出售资产的合理性和必要性
草案披露，本次交易为上市公司向控股股东剥离房地产相关业务的关联交易，公司存续业务为纺织服装相关资产。2016 年出售标的实现归母净利润 3,656 万元，占上市公司 2016 年归母净利润的30%，2016 年出售标的实现营业收入 15.9 亿元，占上市公司 2016年营业收入的 52.2%。
1.草案披露，公司剥离房地产业务的原因为“土地成本趋高”、“高端人才缺乏”、“宏观政策调控趋紧”。但是，标的资产 2016 年下半年仍在扩充土地储备，获取三处土地储备成本将近21 亿元。请公司：（1）对比 2015 年至 2016 年定期报告中对于房地产业务前景的表述，说明前后信息披露是否存在不一致性；（2）结合上市公司剥离房地产业务的同时，标的资产又在不断进行土地储备的原因，说明上市公司出售房地产资产的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
2.草案披露，标的资产目前在建的房地产项目共有三处，位于无锡锡山区、高铁商务区，2016 年无锡地区的库存去化情况优良，请比较标的资产盈利能力及纺织服装业的盈利能力，说明公司剥离房地产业务的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
3.草案披露，上市公司重组前为纺织服装业与房地产业双主营发展，交易后上市公司将专注于发展服装业。此次重组交易，上市公司将获取现金交易对价 8.2 亿元，请公司结合剥离资产获取大额现金的必要性，补充披露上市公司取得 8.2 亿元现金资产后的资金使用安排，说明公司重组后的战略发展方向和经营计划。
4.重组交易前后，上市公司的加权平均净资产收益率从 5.62%下降为 3.42%。请公司结合前述情况说明出售标的资产的合理性和必要性。
5.草案披露，本次交易后上市公司每股收益被摊薄，其中填补回报措施之一为完善利润分配政策，请公司补充披露完善利润分配政策与填补每股收益的相关性，并请独立董事就此回报措施是否充分保护中小投资者利益发表意见，请财务顾问就公司的每股收益填补汇报措施是否充分发表意见。
二、关于交易作价及评估公允性
6.草案披露，本次交易以资产基础法作为总体评估方法，主要资产存货与投资性房地产均以收益法和假设开发法进行评估。请公司:（1）结合标的资产不同经营业态、地区和项目披露预测期内销售房产的每平方米平均售价、销售面积区间分布，并与周边可比物业进行比较分析，说明预测合理性和定价公允性；（2）结合不同经营业态、地区和项目披露预测期内投资性房地产的建筑面积及租金收入，并与周边可比物业进行比较分析，说明预测合理性和定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的资产经营及财务信息披露
7.草案披露，标的资产 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为-41.8 万元和 3656 万元，其中，归属于母公司所有者的非经常性损益为-206.8 万元和 1516.5 万元。2016 年非经常性损益占标的资产净利润比重较大，其中2009万元披露为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”。请公司详细列明2009万元其他营业外收入和支出的明细，包括款项性质、内容、金额，是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
8.请公司披露标的资产报告期内和收益法预测期间项目去化周期（库存去化周期=库存面积/最近三月移动平均成交面积）；公司根据实际情况自行确定计算方法的，请说明计算方法，充分说明标的资产的盈利能力，并与同行业公司作比较，说明此次交易的定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
请你公司在 2017 年 4 月 19 日之前，针对上述问题对草案做相应补充，书面回复我部并进行披露。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复文件，并将及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年4月12日
