北京汽车集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接45版）

5、财务方面：公司设立了独立于出资人的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与出资人共用账户。

九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为规范发行人的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、以及其他现行法律、法规的规定，制定了《北汽集团有限公司信息披露管理制度》。主要内容如下：

1、发行人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送投资人。

2、发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

发生可能对公司产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2016年9月末，包括工商银行、中信银行、交通银行、北京银行、中国银行在内的主要银行给予公司的授信总额度折合人民币达1,631.75亿元，其中已使用额度约为388.83亿元，未使用额度为1,242.92亿元。

公司2016年9月末授信额度及使用情况

单位：亿元

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二、债务履约记录

截至本募集说明书签署之日期，发行人本部无逾期借款记录。根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人本部未发生重大债务违约情况。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

已发行债务融资工具情况

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截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

截至募集说明书撰写之日，公司拟发行超短期融资券35亿元，公司子公司海纳川拟发行短期融资券10亿元、子公司北汽股份拟发行超短期融资券25亿元，公司已经向中国银行间市场交易商协会提交注册申请，已获批，等待发行。

另外，公司子公司北汽股份拟发行绿色企业债23亿元，已上报国家发展和改革委员会，已获批，等待发行。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的不超过10亿元（含10亿元）公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计企业债券和公开发行公司债券余额为115.355亿元，占本公司截至2016年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为12.51%，未超过净资产的40%。

五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

2013年1月，发行人将持有的合营企业北京奔驰汽车有限公司50%的股权转让给子公司北京汽车，北京汽车于2013年11月通过增资方式取得了北京奔驰汽车有限公司另1%的股权，从而取得了对其的控制权，构成重大重组。

发行人按照《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以持续经营为基础，假设在2011年至2013年持有北京奔驰50%股权期间，能够将其纳入公司合并财务报表范围。以此作为假设基础，编制2011-2013年模拟合并资产负债表、利润表、现金流量表，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原京都天华会计师事务所有限公司，2012年5月16日更名为致同会计师事务所）审计，2014年4月25日出具了致同专字（2014）第110ZC1617号无保留意见的审计报告。

2015年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司2014年度合并审计报告（致同审字（2015）第110ZA3707号）。

2015年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司2012-2014年度母公司审计报告（致同审字（2015）第110ZB4883号）。

2016年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司2015年度合并审计报告（致同审字（2016）第110ZA4789号），2016年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的北京汽车集团有限公司2015年度母公司审计报告（致同审字（2015）第110ZA4860号）。

本募集说明书中的会计数据来源于发行人2013年、2014年、2015年经审计的合并财务报表，2011-2013年经审计的模拟合并资产负债表、利润表、现金流量表，2013-2015年度经审计的母公司财务报表及2016年9月30日未经审计的合并及母公司财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

本募集说明书所引用的公司财务报表是发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则—应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企业会计准则”）以及《金融企业财务规则》等有关规定，并基于其他相关重要会计政策、会计估计进行编制。

投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

最近三年及一期主要财务数据和财务指标

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1. 毛利率（%）＝（1－营业成本/营业收入）× 100%

2. 营业利润率（%）＝营业利润/营业收入×100%

3. 总资产报酬率（%）＝ EBIT/年末资产总额×100%

4. 净资产收益率（%）＝净利润/年末净资产×100%

5. EBIT ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

6. EBITDA ＝ EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

7. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

8. 长期资产适合率（%）＝（所有者权益＋非流动负债）/ 非流动资产×100%

9. 债务资本比率（%）＝总有息债务/资本化总额×100%

10. 总有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

11. 短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

12. 长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

13. 资本化总额＝总有息债务＋所有者权益

14. 流动比率＝流动资产/流动负债

15. 速动比率＝（流动资产-存货）/ 流动负债

16. 保守速动比率＝（货币资金＋应收票据＋交易性金融资产）/ 流动负债

17. 现金比率（%）＝（货币资金＋交易性金融资产）/ 流动负债×100%

18. 存货周转天数＝ 360 /（营业成本/年初末平均存货）

19. 应收账款周转天数＝ 360 /(营业收入/年初末平均应收账款）

20. 现金回笼率（%）＝销售商品及提供劳务收到的现金/营业收入×100%

21. EBIT利息保障倍数（倍）＝ EBIT/利息支出＝ EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

22. EBITDA 利息保障倍数（倍）＝ EBITDA/利息支出＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

23. 经营性净现金流利息保障倍数（倍）＝经营性现金流量净额/利息支出＝经营性现金流量净额 /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

24. 担保比率（%）＝担保余额/所有者权益×100%

25. 经营性净现金流/流动负债（%）＝经营性现金流量净额/[（期初流动负债＋期末流动负债）/2]×100%

26. 经营性净现金流/总负债（%）＝经营性现金流量净额/[（期初负债总额＋期末负债总额）/2]×100%

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2015年12月23日，公司董事会2015年第十五次会议通过了《关于北京汽车集团有限公司本部2016年度财务预算方案的决议》（京汽集董决字[2015]128-2号）以及《关于北京汽车集团有限公司注册发行公司债券的决议》（京汽集董决字[2015]128-3号），拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券；2016年8月29日，发行人股东北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意北京汽车集团有限公司发行10亿元公司债券的批复》（京国资产权[2016]138号），同意本次债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，提高流动比率，降低财务风险，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度、2015年度和2016年9月末，发行人实现营业收入分别为937.29亿元、1,236.66亿元1,456.51亿元和1370.78亿元，2013-2015年营业收入复合增长率达到15.83%。购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金之和分别为173.16亿元、216.62亿元、218.99亿元和70.54亿元，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对财务结构的影响

以发行人2016年9月30日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由67.12%上升至67.24%，变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由25.70%上升至26.09%，有一定提高，长期债权融资增加100,000万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。

（二）对于短期偿债能力的影响

以发行人2016年9月30日公司财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由0.89提升至0.90。发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。

（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。目前，交易所融资成本处于历史绝对低点，企业发行公司债券的融资成本普遍低于同期银行贷款利率水平。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本次债券的发行将提高发行人长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低发行人的财务风险。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）重组前一年的备考财务报告;

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。