南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司股票复牌的公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-041号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）将于2017年4月13日（星期四）开市起复牌。

经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2017年2月16日开市起停牌。公司分别于2017年2月16日、2017年2月22日披露了停牌相关公告（公告编号：2017-018号、2017-021号），于2017年2月28日披露了《关于拟筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-022号），于2017年3月7日、2017年3月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023号、2017-024号），于2017年3月15日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-025号）。根据公司于2017年3月21日披露的2016年年度报告相关的经审计合并财务报表及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定，基于最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表数据判断，该事项不构成重大资产重组，公司分别于2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-035号、2017-036号、2017-037号）。

一、公司在推进本次重组期间所做的主要工作

本次重组过程中公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组所涉及的各项准备工作，公司确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，交易各方就交易方案的具体内容进行积极磋商、论证，各中介机构有序展开尽职调查、审计、评估等相关工作，已在准备相关文件并等待相关主管部门的核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、规范性文件的要求，本次重组过程中公司严格控制了内幕信息知情人的范围；对相关内幕信息知情人履行了信息保密和严禁内幕交易的告知义务；对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；与本次重组的交易对手方、聘请的各中介方均有保密约定；及时向深圳证券交易所报送了交易进程备忘录；每五个交易日发布一次停牌进展情况公告并进行了相应的风险提示，严格履行了信息披露义务。

二、终止筹划重组事项的原因及决策过程

根据公司获得的最新信息，本次重组事项未能取得国家相关主管部门的核准。在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司召集部分董事、部分高管就重组事项进行了讨论，经审慎研究论证后达成一致意见，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。同时交易各方会积极寻求能够获得国家相关部门核准的途径和方案，不排除未来有继续合作的可能。

三、终止筹划重组对公司的影响

终止本次重组事项，不会影响当期经营业绩，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略和经营规划。未来，公司将在做好现有主营业务内生性发展的基础上进行外延式发展，积极寻求对公司智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统两大核心业务具有协同效应，有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，推动公司的快速发展，为公司全体股东创造更大价值。

四、股票复牌安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露业务备忘录的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）将于 2017年4月 13日开市起复牌。公司对本次终止筹划重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-042号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买资产并

募集配套资金事项

召开投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次说明会召开情况

经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月12日（周三）下午14:00—15:00在深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开了关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。公司董事会秘书、财务总监袁琴女士、项目独立财务顾问兴业证券股份有限公司代表钟坚刚先生出席了本次会议。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、问：本次购买资产事项标的公司具体业务是哪几类？公司基于怎样考虑？与公司现有业务是协同扩大规模还是打通产业链互补型？未来公司是否寻求本次同类业务的公司进行并购？

答：您好！感谢您对公司的关注。本次重组拟购买的标的资产属于与本公司主营业务有协同效应的智能装备核心控制功能部件相关行业。

关于未来的安排，我们希望强调的是，本次未获审批虽导致重组终止，但公司既定的战略目标不变，交易双方正在共同寻找合适方案，不排除以战略合作等其他方式进行合作。

2、问：本次收购的公司有何优势，为何原因收购失败。

答：您好！感谢您对公司的关注。本次重组拟购买的标的资产属于与本公司主营业务有协同效应的智能装备核心控制功能部件相关行业，且属于需要政府相关主管部门批准的对象。本次重组事项已获得省级地方相关主管部门的批准，但最终未能取得国家相关主管部门的核准，交易双方将继续积极寻求将来获得国家相关部门核准的途径和方案，不排除继续合作的可能。

3、问：公司终止本次事项出于什么考虑？

答：您好！感谢您对公司的关注。本次重组事项未能取得国家相关主管部门的核准。在认真听取中介机构意见，充分调查论证后，公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。但公司既定的战略目标不会改变，交易各方会积极寻求能够获得国家相关部门核准的途径和方案，不排除未来寻求以战略合作等其他方式以实现合作的可能。

4、问：独立财务顾问是否已经对收购标的进行尽职调查？主管部门不予核准是否因为出价过低？

答：您好！感谢您对公司的关注。兴业证券作为公司的独立财务顾问已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行了尽职调查。本次重组主管部门未予核准理由不涉及交易作价问题。

5、问：最快什么时候复牌？

答：您好！感谢您对公司的关注。公司将于本次投资者说明会后，在披露投资者说明会召开情况公告的同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

6、问：公司于今年2月停牌，不到两个月，很多公司股票复牌后是一字板跌停，独立财务顾问怎么看待这一问题？

答：您好！感谢您对公司的关注。本次重组公司已公告该事项存在不确定性，提醒广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

股票价格受公司的经营业绩和未来发展前景，以及国内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及突发事件等众多因素影响。

7、问：你们有何措施防止复牌的暴跌？

答：您好！感谢您对公司的关注。公司2016年归属于母公司所有者的净利润为6,858 万元，同比增长33.99%；公司正处于业绩快速发展期，我们对今后几年保持良好稳定的业绩充满信心。同时本次重组的终止不会影响公司既定的战略，交易各方仍会积极寻求能够获得国家相关部门核准的途径和方案，不排除未来寻求战略合作等其它方式实现合作的可能。

8、问：我想请问一下董秘，第三板烂板的情况下，高送2板为何要停牌自查，不应发布股价异常？

答：您好！感谢您对公司的关注。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行停复牌及信息披露。

9、问：请问贵公司是否曾向北京客户直接或者间接销售过设备？如果北京客户迁移到雄安新区贵公司是否还会继续向他们销售产品，并且扩大在雄安新区的销售？ 请问贵公司是否在未来有再雄安新区设立子公司或研发机构，或者产品设计机构的可能？

答：您好！感谢您对公司的关注。公司在国内设有25个办事处、38个联保点，具有136家运动控制代理商和工业机器人系统集成商，通过完善的营销服务网络体系和强大的销售服务团队，为提升产品知名度、贴近客户、快速占领市场、保持业务持续快速增长奠定基础。

本次网上投资者说明会的详细情况，广大投资者可在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）上查阅。公司对投资者本次说明会中所提的问题已全部回复，对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-043号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于全资子公司拟收购BARRETT TECHNOLOGY公司部分股权

并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步提高公司智能制造核心功能部件的竞争力，拓展基于核心功能部件的人工智能机器人领域，对公司长远发展战略进行提前布局，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）之全资子公司ESTUN TECHNOLOGY NORTH AMERICA INC.（注册地：美国），拟使用900万美元（约合6300万元人民币，以支付时汇率为准，下同）对美国BARRETT TECHNOLOGY公司进行部分股权收购并增资，收购及增资完成后，公司通过直接和间接方式共持有BARRETT TECHNOLOGY公司股权比例为30%。上述过程完成后，公司未来计划与BARRETT TECHNOLOGY公司共同出资在中国境内成立一家新的合资公司，开拓国内微型伺服系统、人机协作智能机器人以及康复机器人的应用市场。

根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次投资在总经理决策权限范围内，不需提交公司董事会审议。

本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、主要合作方介绍

William Townsend，BARRETT TECHNOLOGY公司之实际控制人，与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

企业名称：BARRETT TECHNOLOGY公司

注册地址：美国特拉华州

BARRETT TECHNOLOGY公司是一家由Bill Townsend博士在1990年设立于麻萨诸塞州的高科技公司，由麻省理工大学（MIT）人工智能试验室衍生发展而来。公司专注于微型伺服驱动器、人机协作智能机器人和医疗康复机器人研究与制造。公司参与了多个美国国防部资助的非军用研发项目，并长期与美国能源总署（DoE），美国航天总署（NASA），以及美国全国卫生基金会（NSF）等单位合作。BARRETT TECHNOLOGY公司的产品已经销售到6大洲20个国家，并应用在众多高精尖领域，其中包括MAKO手术机器人以及美国火星登陆小车等。

本次投资的估值系根据尽职调查等情况由双方具体商定，本次投资的资金来源为公司自有资金。

四、协议的主要内容

1、拟使用900万美元（约合6,300万元人民币，以支付时汇率为准，下同）对美国BARRETT TECHNOLOGY公司进行部分股权收购并增资；

2、收购及增资完成后，公司通过直接和间接方式共持有BARRETT TECHNOLOGY公司股权比例为30%；

3、埃斯顿对剩余股份享有优先购买权；

4、BARRETT TECHNOLOGY公司将授权公司负责国内微型伺服系统、人机协作智能机器人以及康复机器人的市场开拓。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

（1）掌握一体化微型伺服微系统关键技术，为进军高端伺服应用领域包括为服务机器人提供核心零部件奠定基础；

（2）布局人工智能，助力公司进军人机协同机器人和智能机器人，全面提升公司机器人产品线核心竞争力；

（3）鉴于BARRETT TECHNOLOGY公司在康复机器人产品的技术优势，为公司在现有工业机器人优势基础上，全面进军巨大的康复医疗机器人市场创造条件。

2.存在的风险

标的公司管理团队与人员架构较为稳定，已经运营多年，但因标的公司系美国公司，其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与公司存在一定的差异，文化融合的经营整合需要一定的过程，在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。敬请投资者注意投资风险。

3.对公司的影响

该收购及增资项目完成后，将对公司未来主营业务产生积极的影响，有利于公司产业升级并提升公司长期的盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年4月12日