国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
重大资产重组之持续督导工作报告书
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本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国元证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国元证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻智能与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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本次收购完成后，中科光电成为合锻智能的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
合锻智能拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻智能技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻智能流动资金等。
（二）资产的交付、过户情况
根据肥西县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 913401237901200224 的《营业执照》，截至本核查意见出具日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中科光电股东已变更为合锻智能。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
（三）证券发行登记上市情况
1、交易对方证券发行登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 1 日出具的《证券变更登记证明》，合锻智能就本次交易向交易对方发行的 18,750,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、本次配套募集资金交易方证券发行登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月22日出具的《证券变更登记证明》，合锻智能就本次配套募集资金交易方发行的49,698,794股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，合锻智能已向段启掌、张存爱等11位交易对方支付完毕本次交易的现金对价，并向上述交易对方发行相应的股份；合锻智能已向本次配套募集资金交易方（泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信基金管理有限责任公司）发行相应的股份，合锻智能发行股份募集配套资金工作已经完成。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）关于股份禁售期的承诺
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（二）业绩及补偿承诺
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（三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，段启掌、张存爱等11位交易对方无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测承诺概述
根据合锻智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。
（二）盈利预测承诺完成情况
根据华普天健出具的会审字[2017]1316号审计报告以及华普天健出具的会专字[2017]1567 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，中科光电2016年度经审计的净利润为4,802.65万元，扣除非经常损益后净利润为4,711.28万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中科光电2016年度实际盈利超过承诺盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易的方案。
合锻智能通过收购中科光电，丰富了自身的产业结构，提高了公司抵御市场风险的能力、增强了公司的盈利能力，提供新的利润增长点。迈出了外延式多元化发展战略的第一步。
1、企业运营管理体系进一步优化
报告期内，优化管理体系，重视基础管理。一是在现有基础上，完善优化质量、环境与职业健康三合一体系，完成了体系的全面换版和升级。二是调整组织机构，优化管理团队。聘任一名总经理、一名副总经理和一名总工程师；另外，为提高工作效率、推动干部年轻化，对公司组织机构进行调整，推行目标管理制，将原有部门和车间重新整合，管理干部全员竞聘上岗，核心经营管理人员实现知识化、年轻化、专业化。三是全面推进招标制度，控制质量水平的前提下，逐步实现降本增效。四是改善提高设计、采购、生产、管理、服务全过程工作质量。积极推进质量数据的统计、分析和控制。通过定期召开质量例会，进行数据分析、案例图片讲解、客户反馈等，详细分析产品发生的问题点，并认真讨论、分析原因和整改。五是全面推行培训制度，完善了从公司到班组全覆盖的培训体系，促进员工快速成长。六是充分发挥党团工会力量，秉承担当精神，创新文体活动形式和内容，营造良好的企业文化氛围。
2、市场营销与订单取得了新亮点
在行业竞争激烈的形势下，公司通过区域调整、人员合理调配、服务意识提升、现场质量改进等措施优化营销管理；严格按照流程处理市场信息，通过加强市场信息搜集与跟踪，逐步开拓了新领域；在安装调试阶段采取有效管控，进一步规范了用户服务的质量与效率，赢得了客户的信任；认真对待每一个信息和机会，重视投标与合同管理，树立销售业务人员营销服务新理念。通过全体销售人员的努力，营销业务基本实现了预期目标，为2017年的业务拓展奠定了良好的基础。相继签订8000吨海绵钛液压机、7000吨热模锻液压机以及多条自动化生产线，特别是签订向特斯拉A级配套商墨西哥生产基地提供成套成线机压机装备订单，成为极少数成套全自动大型冲压装备出口的企业。
3、高端产品和先进技术获得突破
通过自主创新和外部优势资源的整合，加快先进技术研发和产品升级改造步伐，提升了自主创新能力，创新成果丰富。ZS-YH24-3000/6000封头液压机自动化生产线、ZS-YH18-3000A钢轨锻造自动生产线等交付客户使用；自主设计开发了ZS-HHP73-2000复合材料热压成形生产线、ZS-YH83-8000海绵钛电极挤压生产线、ZS-YH96-300/700内饰件热压成形生产线、ZS-YH33-500精密压药自动化线等成套成线设备；完成了70KN船用二冲程阀模锻液压机、RPV1000A船用板材成形液压机、HD053-70和HD054-350型钢板侧压弯曲成形专用液压机、YH13-1600型下拉式锻造液压机、YH10-1600等温锻造液压机、16000KN多连杆试模压力机、14000KN吨和1250OKN多连杆机械压力机等多种全新产品的设计研发工作；攻克了多轴液压同步、主动调平和自动纠偏、远程调试、总线控制等多项核心关键技术。报告期内公司荣获国家技术创新示范企业和中国工业大奖提名奖；“一种高速液压机”发明专利获国家专利优秀奖，另有14项发明专利授权；主持或参与编制的9部行业标准获批颁布实施。
4、募投项目有序推进
“大型高端数控液压机技术改造项目”有序推进，新建2.6万平方米的数控厂房，购置了4台PAMA200数控铣镗床、HB150进口双交换台卧式镗铣加工中心、滚铣复合机床、数控立车等关键设备，通过募投项目的建设，即将进一步提升生产规模、加工精度及效率，为产出更具竞争实力的高端产品奠定了制造优势，提高了公司在成形机床行业的综合竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：合锻智能建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。合锻智能已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产重组完成未对合锻智能原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问主办人：_____________ ____________
李洲峰 胡 伟
国元证券股份有限公司
2017年4月19日
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
