绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-005
绝味食品股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2017 年 4 月 5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2017 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事6人，实到 6人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
公司 2016 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的议案》
公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告及公司 2016 年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度公司实现净利润380,303,249.81元，母公司2016年度实现净利100,582,919.74元；公司累计未分配利润为969,963,119.14 元，母公司累计未分配利润为267,554,146.51元。公司拟以 2016 年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元 （含税），合计派发现金股利135,300,000元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司整体利益，切实维护了全体股东的合法权益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2016年关联交易完成情况及2017年度日常关联交易预测的议案》
公司2016年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料，关联交易金额总计3,393.02万元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。公司2016年向关联方武汉零点绿色食品股份公司采购原材料，关联交易金额总计204.52万元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。
公司预计2017年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料4000万元。预计2017年向关联方武汉零点绿色食品股份有限公司采购原材料500万元。
独立董事发表独立审核意见：以上关联交易为公司向参股企业采购原材料，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
持续督导保荐机构海通证券发表核查意见：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。公司2016年实际执行的日常关联交易以及2017年预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项符合法律、法规的规定，履行程序适当，保荐机构对此事项无异议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵雄刚回避表决。
（七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司根据《公司法》等相关法律法规的规定和本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行相应修改。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司变更所需所有相关手续。
此项议案尚需提交公司2016年度股东大会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司 2017 年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、平安银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 38 亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
此项议案尚需提交公司2016年度股东大会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司补选董事的议案》
公司董事邢世平因个人原因辞去董事职务，公司股东提名王长颖先生作为候选人担任公司董事职务，并担任董事会提名委员会委员。
独立董事就提名董事候选人事项发表独立意见：被提名人王长颖先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》关于上市公司董事任职资格的规定，具备履行相应职责的专业知识和业务能力，未发现有《公司法》第147、149条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。该提名已经公司董事会提名委员会审议通过。我们认为本次提名、审议、表决等相关程序合法合规。
此项议案尚需提交公司2016年度股东大会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》
公司拟定于 2017 年 5 月 8 日召开2016 年度股东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室。会议具体通知详见《公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2017年4月17日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-006
绝味食品股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2017 年 4 月 5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于 2017 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到 3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
公司 2016 年度监事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的议案》
公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告及公司 2016 年度审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度公司实现净利润380,303,249.81元，母公司2016年度实现净利润100,582,919.74元；公司累计未分配利润为969,963,119.14 元，母公司累计未分配利润为267,554,146.51元。公司拟以 2016 年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元 （含税），合计派发现金股利135,300,000元，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构，为公司进行财务审计、内部控制审计等业务。
此议案须提交公司2016 年度股东大会审议。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2016年关联交易完成情况及2017年度日常关联交易预测的议案》
公司向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料，关联交易金额总计3,393.02万元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。公司向关联方武汉零点绿色食品股份公司采购原材料，关联交易金额总计204.52万元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。
公司预计2017年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购鸭脖、鸭掌、鸭锁骨等原材料4000万元。预计2017年向关联方武汉零点绿色食品股份有限公司采购原材料500万元。
独立董事发表独立审核意见：以上关联交易为公司向参股企业采购原材料，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
持续督导保荐机构海通证券发表核查意见：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。公司2016年实际执行的日常关联交易以及2017年预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项符合法律、法规的规定，履行程序适当，保荐机构对此事项无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
绝味食品股份有限公司监事会
2017年4月17日
证券代码：603517证券简称：绝味食品公告编号：2017-007
绝味食品股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月8日15点
召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月8日
至2017年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于 2017 年 4 月 18 日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：6,9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业
执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东
大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格
式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；
自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、
授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品 2016 年度股东大会”字样。
信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，
需于 2017 年 5月 3 日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2017 年 5 月 3 日 上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00
（三）登记地点
地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦
联系电话：0731-89842956
传真：0731-89842956
六、 其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦
联系电话：0731-89842956
传真：0731-89842956
电子邮箱：zqb@juewei.cn
邮政编码： 410016
联系人：彭刚毅、许维、廖锦
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
绝味食品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月8日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-008
绝味食品股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2017年4月15日召开第三届董事会第十一次会议，以5票赞成、0票反对、1票回避表决（关联董事赵雄刚回避表决），审议通过《关于公司2016年关联交易完成情况及2017年度日常关联交易预测的议案》。此项议案尚需提交公司2016年度股东大会进行审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：
以上关联交易为公司向参股企业采购原材料，为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
持续督导保荐机构海通证券发表核查意见：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。公司2016年实际执行的日常关联交易以及2017年预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项符合法律、法规的规定，履行程序适当，保荐机构对此事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司基本情况
1) 注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇
2) 企业性质：非上市股份有限公司
3) 法定代表人：李槟全
4) 注册资本：9135.65万人民币元
5) 经营范围：畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售。一般经营项目：羽绒加工、销售。
6) 关联关系：公司参股公司。
2、武汉零点绿色食品股份公司基本情况
1) 注册地点：武汉市蔡甸区张湾工业园特88号
2) 企业性质：股份有限公司（非上市）
3) 法定代表人：苏德涛
4) 注册资本：1794万人民币元
5) 经营范围：农产品收购、销售；水产品销售；技术咨询；食品类连锁店经营管理；肉制品（酱卤肉制品）加工、销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；企业品牌策划、企业管理咨询。
6) 关联关系：公司参股公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司、武汉零点绿色食品股份公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述参股公司发生的关联交易为生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2017年4月17日
