上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接19版）

单位：元

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（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

报告期内，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：

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报告期内，公司生产经营良好，随着销售收入的不断上升，资产规模不断扩张。2015年末公司资产较2014年末增长17,623.77万元，增长比例为20.01%，主要是因为公司收购Lin Engineering和良好的经营盈利所致。2016年末公司资产较2015年末增长15,794.01万元，增长比例为14.94%，主要是因为公司良好的经营盈利所致。

公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货四类；报告期内每年合计约占流动资产总额的95%以上。

报告期内，非流动资产主要为固定资产、无形资产（主要为土地使用权）、和商誉，除因鸣志电器收购AMP和Lin Engineering导致商誉账面价值大幅增长外，其他非流动资产账面价值在报告期内变化不大。

（2）负债分析

报告期内，公司的主要负债情况如下：

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随着公司业务规模扩张和相继收购AMP99%股权和Lin Engineering100%股权，公司负债规模总体增大。报告期内，主要通过短期借款、应付账款、其他应付款等进行融资。报告期内，这三项流动负债合计占负债总额的比例分别为85.92%、86.98%和85.33%。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

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公司的核心业务为信息化、自动化和智能化技术应用领域内控制执行元器件及其集成产品的研发和经营。公司主要产品为控制电机及其驱动系统产品、LED控制与驱动产品以及设备状态管理系统产品、电源电控产品和贸易代理业务等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要是水电费及租金收入。

报告期内，公司分产品的营业收入情况如下：

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注：“其他”不仅包括“其他业务收入”中水电费和租金，还包括配件销售等收入。

2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为112,219.47万元、117,305.84和147,455.00万元，增长幅度分别为：4.53%和25.70%。

2015年度营业收入较上年度增加5,086.37万元，其中：控制电机及其驱动系统产品增加了11,836.70万元，而LED控制与驱动产品和贸易代理业务却分别减少了4,472.89万元和1,252.29万元、在很大程度上抵消了2015年度营业收入的整体上升幅度。

2016年度营业收入较上年度增加30,149.16万元，其中：控制电机及其驱动系统产品增加了24,316.23万元、LED控制与驱动产品增加了7,804.46万元，为收入主要增长来源。

（2）毛利分析

公司的主要产品包括控制电机及其驱动系统产品、LED控制与驱动产品、设备状态管理系统产品、电源电控产品和贸易代理业务共5类。

①按产品类型划分毛利

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报告期内，控制电机及其驱动系统产品毛利占同期营业毛利的比例分别为54.57%、64.13%和72.13%，对公司整体毛利率影响较大；LED控制与驱动产品毛利占同期营业毛利的比例分别为10.88%、6.45%和8.11%；贸易代理业务毛利占同期营业毛利的比例分别为16.32%、14.24%和9.79%，呈下降趋势。设备状态管理系统产品、电源电控产品和其他产品的毛利占比均较小。

②产品收入占比及其毛利率分析

报告期内，各类产品收入占比及毛利率情况如下：

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报告期内，发行人毛利率整体呈上升趋势。整体而言，控制电机及其驱动系统类产品是公司的核心产品，是销售收入的重要来源，其毛利率水平较高，2014年-2016年分别为37.21%、40.47%和45.03%，稳步上升。作为公司最主要的产品，控制电机及其驱动系统产品的毛利率始终维持在较高水平，已逐步突显规模经济，2014年-2016年的毛利率整体上升主要是受原材料采购成本下降、收购Lin Engineering公司后产品的技术含量和附加值提升以及美元汇率上升所致。

3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）控制电机及其驱动系统未来发展状况良好

控制电机及其驱动系统的研发、生产和销售是公司最为重要的主营业务之一。步进电动机已发展成为除直流电动机和交流电动机以外的应用最广泛的第三类电动机。在开环高分辨率的定位系统中，至今还没有发现更合适取代它的产品，特别是在一些功率小的系统中，步进电机具有不可替代的主流地位。步进电机与驱动器一体化发展、与BIDCM（稀土永磁无刷直流电机）交流伺服电动机系统结合发展是两个重要潮流，步进电机已逐步使用全闭环式控制，具备伺服电机的功能。

未来，步进电机体积更小巧、性能更优越、性价比更高，将在家庭机器人、民用智能化设备等民用设备中批量化使用；混合式步进电机伺服系统借鉴交流伺服系统的控制技术，保留步进电机优越特点，在3D打印、太阳能发电、医疗仪器设备、工厂自动化（FA）、高端安防设备、航空航天电子设备等领域中深入应用。

（2）规模经济效应显著

2016年公司混合式步进电机销量1,004万台、永磁式步进电机产量322万台，公司混合式步进电机销量居国内首位，在全球市场份额排名第四位。全球混合式步进电机前五大生产商为日本信浓、日本美蓓亚、日本电产、中国鸣志电器和日本山洋电气；其中：2015年日本信浓和日本美蓓亚混合式步进电机的销量均超过2000万台、市场占有率均超过25%，而公司混合式步进电机销量约占据全球市场份额的10%。随着募集资金投资项目的投产，发行人主要产品――控制电机及其驱动系统产品的产能规模将继续保持国内行业领先地位、并能有效缩小与日本信浓和美蓓亚之间的差距。产能规模扩大有利于公司实现规模经济效应，增强公司的盈利能力。

（3）技术创新和产品性能优势明显

公司拥有十几年的控制电机制造经验，掌握大量控制电机类产品的关键技术诀窍和先进的工艺操作流程，具有产品开发领先优势；不仅能延伸拓展原有产品应用领域、而且能够紧跟技术潮流跨领域开发新产品（如：混合式步进电机伺服系统、步进线性电机、直流无刷电机、伺服电机等前沿电机），公司还通过收购美国AMP和Lin Engineering公司来强化技术和产品创新优势。公司产品性能优越、质量稳定，成为重大工程和国内外著名企业良好选择。

公司将其成熟的步进电机及驱动系统现场总线技术、自产产品系统集成技术和设备状态管理系统的软件开发、系统集成技术，完美地嫁接到LED控制和驱动技术领域，开发出技术领先的LED智能照明控制与驱动系统产品。由于发行人的LED控制与驱动产品技术起点高、性能可靠，使得公司已迅速成为LED智能照明控制领域系统级产品提供商。

（五）股利分配政策

1、本次发行前的股利分配政策

本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次发行前公司的股利分配政策如下：

①公司可以采取现金或者股票等方式分配股利；公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

②公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润；

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年股利的分配情况

根据2014年4月20日通过的2013年度股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金红利1,200万元。该次利润分配方案已经实施完毕。

根据2015年4月13日通过的2014年度股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金红利1,500万元。该次利润分配方案已经实施完毕。

根据2016年2月26通过的2015年度股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金红利2,400万元。截至本招股书签署之日，该次利润分配方案已经实施完毕。

根据2017年2月24日通过的2016年度股东大会决议，公司按持股比例向股东分配现金红利4,500万元。截至本招股书签署之日，该次利润分配方案尚未实施完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2015年5月8日，本公司2015年第二次临时股东大会通过《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，除公司股东大会作出决议确定向股东分配的利润外，在公司首次公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共同享有首次公开发行股票前公司尚未分配的滚存利润。

4、本次发行上市后的利润分配政策

本次发行上市后的利润分配政策参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三 公司的股利分配政策 ”中的“（二）本次发行上市后的利润分配政策 ”。

（六）发行人控股子公司的基本情况单位：人民币万元

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

经公司第一届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股8,000万股，占发行后总股本的25%，预计发行价格为*元/股，预计募集资金总额为*万元、扣除发行费用后的募集资金净额为*万元。公司将按轻重缓急投资于以下项目：单位：万元

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控制电机新增产能项目和技术中心建设项目由发行人母公司负责实施，LED控制与驱动产品扩产项目由发行人子公司鸣志自控负责实施，北美技术中心建设项目由子公司AMP公司负责实施，美国0.9o混合式步进电机扩产项目由LinEngineering负责实施，上述项目总投资79,279万元，由公司以本次股票发行募集资金解决。

二、募集资金先期投入及缺口部分的处理

在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式进行先期支付；募集资金到位及履行必要程序后，公司将用募集资金置换先期投入的资金。如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司或项目实施主体通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于补充公司的流动资金。

三、募集资金投资项目发展前景分析

本次募集资金投资项目主要围绕公司核心业务控制电机及其驱动系统、LED控制与驱动产品而展开，适应所属行业竞争，着力提高公司制造能力和技术研发能力。本次募集资金项目的实施从产品质量、产品服务和技术研发能力等多方面适应用市场未来发展需要，满足行业发展需要和客户的实际需要，大幅提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

本次募集资金项目完成后，公司的生产规模将显著扩大，突破公司中短期的生产能力不足和科研投入不足的业务发展瓶颈，通过公司新增产能的释放，公司核心业务将更加集中，着力提升公司的创新管理能力。本次募集资金项目中，控制电机新增产能项目顺利实施能够提高公司HB步进电机、PM步进电机的生产能力，促进步进电机品种多样化、高端化，充分满足下游细分应用市场的多样化需求，努力再扩大公司步进电机的市场占有率。LED控制与驱动产品扩产项目的顺利实施大幅提高公司在中高端市场的占有率。技术中心建设项目、北美技术中心建设项目的顺利实施可以为公司巩固业内的技术领先地位提供研发保障。美国0.9o混合式步进电机扩产项目的顺利实施可以持续扩大公司高端步进电机在欧美发达国家的医疗仪器设备、高端安防监控设备、航空航天电子设备等领域的市场领先地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司此次发行时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）跨领域经营风险

详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”

（二）业务结构风险

详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”

（三）跨国经营风险

详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”

（四）管理控制风险

详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”

（五）市场竞争风险

公司着眼全球竞争。公司在HB步进电机领域有较高的市场地位，2013-2015年，公司HB步进电机在全球的市场份额均超过了8%，排名全球第四。公司是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业，打破了日本企业对该行业的垄断。虽然公司已拥有了不斐的市场份额和较显著的经营规模，但公司仍然面临着较为严峻的市场竞争。国际市场上，公司与日本厂商直接竞争，有较大的竞争压力，2016年公司的HB步进电机产量为1,004万台，全球排名处于前列的日本厂商的产量则是公司的数倍；国内市场上，我国本土企业也在不断成长。公司在国内的行业领先地位将受到挑战，公司面临国内外的竞争压力，若公司不能及时予以应对，公司将存在市场份额下降、毛利降低的市场竞争风险。

公司PM步进电机初步形成了市场规模。PM步进电机应用领域极为广泛，各生产商都在某一特定领域展开角逐，公司努力在非IT及办公自动化、家用电器应用领域中确立领先的行业地位。未来，公司将在PM步进电机应用细分市场寻找合适定位，大力发展汽车用PM步进电机。由于公司PM步进电机尚未建立起牢固的优势，2016年公司PM步进电机产量为322万台，但全球规模较大者都在几千万台乃至数亿台，公司在细分行业选取不当或所处细分行业受到较大竞争压力时，将面临市场份额不足、毛利率低的市场经营风险。

公司LED控制与驱动产品业务领域掌握了核心的现场总线技术和系统产品集成技术，但LED控制与驱动产品的细分行业尚处于起步阶段，行业内企业在该领域的营收规模都还不大，还没有形成市场影响力和对行业发展的领导力。目前是公司发展壮大、抢占市场份额的时机，公司以现有优势为基础，保持技术水平领先，扩大产能产量，巩固和提高市场地位，但由于LED控制与驱动产品领域发展前景广泛，将会出现较多竞争者，公司将直面市场竞争风险。

（六）毛利率下降风险

公司产品技术含量较高，报告期内公司产品的毛利率处于较高水平。2014年-2016年公司综合毛利率分别达到34.24%、36.68%及39.17%，特别是在公司业务收入构成中占主导地位的控制电机及其驱动系统产品的毛利率水平更为显著，分别达37.21%、40.47%及45.03%。公司采用多种措施提高毛利率，增加市场竞争能力，除通过改进生产工艺、优化稀土配方比例、加大技术开发等措施以努力促成技术领先外，公司还努力进一步提高规模化生产水平、增加生产自动化水平、减小生产人员和管理人员。由于高毛利率将吸引更多行业参与者，市场竞争将变得更激烈，公司可能出现毛利率下降的风险。

（七）人力成本上升风险

截至2016年12月31日，公司拥有境内外在职员工2,440人。由于公司主要生产管理位于上海市，2014年-2016年，上海地区的月最低工资分别为1,820元、2,020元和2,190元，呈现出逐年上升的趋势。公司现有全球性经营网络位于发达国家和地区，现有公司国内经营网络也多位于经济发达地区。公司劳动力成本相对较高。为吸引和留住技术人才、销售人才，公司在行业中保持着较高的职工薪酬和福利待遇。2014年-2016年，公司支付的职工薪酬分别达22,426.97万元、29,088.91万元及37,998.54万元。薪酬福利的进一步提高，会使公司面临盈利水平降低的风险。

（八）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线、电容、轴等，2014年-2016年主要原材料采购成本占当年主营业务总成本的比重分别为46.94%、38.48%及39.77%，原材料价格的波动会导致公司控制电机及其驱动系统的成本发生变化。历史上，出现过稀土价格大幅上升，磁性材料价格大幅上涨，公司的毛利率因此受到过较大的影响，公司通过调整产品售价、改良产品设计以减少使用磁性材料等方法，维持了公司的盈利能力。目前主要原材料硅钢片、铜、铝市场充分竞争，价格相对稳定。公司针对原材料实施长期采购规划，培育了一大批优质供应商，积极规避原材料价格波动带来的风险。但是由于原材料占营业成本比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

（九）贸易代理业务对单一供应商依赖风险

2014年-2016年，公司贸易代理业务收入占总收入比例分别为24.35%、22.22%及17.20%，贸易代理净利润分别占净利润总额的22.03%、20.27%及8.94%。公司贸易代理业务主要为公司子公司鸣志国贸代理松下继电器的经销业务，2014年-2016年，鸣志国贸松下继电器的代理收入分别占公司贸易代理收入的89.03%、91.27%及73.26%，公司贸易代理业务存在对单一供应商的依赖。公司与松下电器的合作开始于1998年，公司与松下电器之间的代理业务一直稳定，双方代理协议为一年一签。虽然公司与松下电器合作时间较长、合作关系紧密，但是如果未来代理协议不能续签或商业条款发生不利变动，会对公司的盈利能力造成较大的影响。

（十）汇率波动风险

公司产品出口北美、欧洲、日本、韩国、新加坡等国家和地区，主要以美元、欧元、日元为结算货币。公司2014年-2016年出口业务收入（含境外收入）分别为44,094.42万元、48,219.24万元及65,647.02万元，分别占同期营业收入的39.29%、41.11%及44.67%；2014年-2016年公司财务费用的汇兑净损失分别为53.83万元、-240.49万元及-959.19万元。随着公司对美国AMP和美国Lin Engineering 两家企业收购的完成、以及境外销售网络的不断拓展和完善，公司出口（境外）销售与境外子公司销售的合计比重将逐年上升。若汇率发生较大不利变动，将会给公司产生汇兑损失。当人民币升值时，公司若不及时调整产品外币售价，公司的毛利将下降，降低公司的盈利水平；公司若调高售价，虽能保障公司产品毛利，将降低产品的价格优势，对公司的经营业绩造成不利影响。因此，人民币汇率波动，尤其是人民币升值时，会使公司面临较大的风险。公司从2011年起在中国建设银行闵行支行开展了远期结售汇业务，锁定了远期汇率水平，但是若汇率发生大幅或反向波动，仍然会使公司面临外汇风险。

（十一）应收账款回收风险

2014年末-2016年末，公司应收账款余额分别为28,015.97万元、30,886.38万元及40,510.04万元，应收账款账面净额占同期末资产总额的比例分别为29.05%、26.79%及30.51%，应收账款周转率分别为3.95次/年、3.98次/年及4.13次/年。应收账款余额虽然较高，但账龄较短，一年以内账龄的应收账款余额占比分别为90.73% 、92.68%及91.36%，具有较强的流动性。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提了坏账准备，同时公司将进一步加强内部控制管理，对客户进行持续的信用跟踪，减少应收账款不能回收的风险。随着公司销售规模的进一步增加，应收账款的余额有进一步增加的可能，公司存在应收账款不能按期回收的风险。

（十二）短期借款增加风险

公司2014年末-2016年末的短期借款余额分别为4,857.43万元、8,704.31万元及12,500.00万元，2015年末及2016年末公司短期借款余额大幅增加，主要是公司因支付Lin engineering股权收购款而增加短期借款所致。公司资产结构良好， 2016年合并报表的资产负债率为36.20%，流动比率为1.89，有较强的偿债能力。公司信用情况良好，未发生过债务违约的情形。虽然公司无法偿付借款的风险较低，但是借款的增加将导致财务费用的增加，报告期内，公司的财务费用分别为523.99万元、454.86万元及-118.59万元，占利润总额的比例分别为4.65% 、4.00%及-0.63%，逐步下降，2016年财务费用大幅减少主要是汇兑净收益大幅增加所致。若公司未来进一步增加借款金额，存在因财务费用上升导致利润总额下降的风险。

（十三）技术风险

1、技术开发风险

具有前瞻性的技术水平和领先的产品性能是公司在控制电机行业维持领先地位的保障，也是公司拓展LED控制与驱动产品业务的基础。公司现拥有较强的技术开发能力，公司的混合式步进电机、步进电机驱动器、集成式智能步进伺服控制技术在全球居于前列水平。公司将围绕下游各应用领域的需要，通过持续的技术创新安排，不断推出符合市场需求的新产品、新技术。公司开发出众多新技术产品，如注塑电机、超薄电机、24HC三相HB步进电机、加强型步进电机、线性HB步进电机、线性PM步进电机、超级防锈蚀混合步进电机、M2伺服系统、LED智能控制器、LED智能照明与控制系统等。未来，若公司不能把握最新技术发展趋势和最新应用变化方向，不能持续进行新技术、新产品研发，将导致公司无法维系技术领先的地位，公司将面临产品性能落后、市场份额下降的风险。

2、研发人员流失和技术失密风险

经过多年的发展，公司在控制电机及运动控制系统、LED控制与驱动产品领域取得了显著的研发成果，公司的研发成果和技术诀窍构成了公司的核心竞争力。为避免技术失密风险，公司采取了一系列措施：公司与技术人员签订了保密协议；公司在开发过程中采取保密措施、开发完成后及时就成果申请专利；公司法务部对相关技术产品进行持续关注避免技术被盗用或侵权。先进技术引领先进生产力，研发人员是公司持续进行技术创新和产品开发的基础。若核心研发人员流失，不仅会对研究开发进程造成影响，而且会导致核心技术失密。

（十四）税收优惠政策变化风险

1、企业所得税优惠风险

发行人于2007年9月10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为2007年度；2008年12月25日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业，有效期3年；2011年10月20日、2014年9月4日通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的高新技术企业资格复审，有效期均为3年。

发行人下属子公司鸣志自控于2007年9月10日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为2007年度；2008年12月29日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定为高新技术企业，有效期3年；2011年10月20日、2014年9月4日通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的高新技术企业资格复审，有效期均为3年。

发行人下属子公司安浦鸣志于2012年11月18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期3年；2015年8月19日通过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的高新技术企业资格复审，有效期3年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第93条、以及《高新技术企业认定管理办法》等的相关规定，发行人及下属子公司鸣志自控、安浦鸣志在2014年-2016年均按15%的税率征收企业所得税。

2014年-2016年，发行人及其下属子公司鸣志自控、安浦鸣志因被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠政策，该等税收优惠政策对发行人2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东净利润的影响数分别765.92万元、498.65万元和1,080.61万元，分别占当年净利润的8.21%、5.08%和6.89%。若发行人及下属子公司的高新技术企业资格到期后不能通过复审，或国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生不利变化，则将会对发行人的业绩产生不利影响。

2、增值税出口退税政策变化风险

国家对出口产品实行增值税退税政策，并适时对出口退税率进行调整。公司享受国家出口产品增值税“免、抵、退”的政策，2014年度、2015年度和2016年公司出口退税额分别为2,099.39万元、1,198.88万元和1,382.81万元，出口退税额占当期利润总额的比例分别为18.62%、10.53%和7.42%。出口退税额对利润总额存在较大影响。出口退税政策的调整将影响到公司产品的海外定价和公司的盈利状况，若未来国家调整出口退税政策、降低退税比例或者取消出口退税，公司将面临经营业绩下降的风险。

3、软件产品增值税即征即退政策变化风险

根据 2011年 1月 28日国务院下发的国发〔2011〕4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，公司下属子公司鸣志自控销售其自行开发生产的软件产品享受软件产品增值税优惠政策：按17%的法定税率征收增值税后、对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。2014年度、2015年度和2016年公司子公司鸣志自控获得的增值税即征即退税额分别为344.17万元、411.15万元和9.87万元。若未来国家调整有关软件产业的扶持政策，则可能出现公司盈利能力下降的风险。

（十五）募集资金投资项目风险

1、募投项目无法实现预期收益风险

控制电机新增产能项目达产后，其产能将从1,100万台上升到3,200万台以上，LED控制与驱动产品扩产项目达产后，其产能将从120万台套上升到545万台套，美国0.9o混合式步进电机扩产项目达产后，将新增131万台电机产能。公司在进行项目可行性论证时，已就市场情况进行了较为充分的调研，对未来的市场需求和项目的经济效益做出了合理的预期。但此预期是以目前的市场情况为基础，若未来市场发生重大不利变化导致市场需求下降，公司将面临新增产能无法完全消化，从而无法实现预期收益的风险。

2、发行导致净资产收益率下降风险

2014年-2016年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.10%、15.60%及22.40%，公司盈利能力良好；预计公司本次发行股票完成后，公司的净资产将有较大幅度增加，而本次募集资金投资项目中的控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目、美国0.9o混合式步进电机扩产项目从建设到达产需要有一定的周期，公司技术中心建设项目、北美技术中心建设项目不产生直接经济效益，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（十六）控股股东及实际控制人控制风险

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”

（十七）政府补助政策变化风险

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”

（十八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，公司收购AMP99%股权和Lin Engineering100%股权为非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。AMP和Lin Engineering的账面净资产较小，公司完成收购后确认的商誉金额合计为22,663.10万元，占公司报告期末总资产的比例为18.65%。根据《企业会计准则》相关规定，公司收购AMP和Lin Engineering形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

虽然现在美国微电机行业盈利能力较强，但是未来竞争会趋于激烈。如果AMP和Lin Engineering未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司目前正在履行的重大合同主要有销售合同、采购合同、借款合同以及承销协议、保荐协议等。

（二）重大诉讼、仲裁事项或其他事项

截至本招股书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股书摘要签署日，公司及下属全资、控股子公司不存在对外担保事项。

截至本招股书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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除本招股意向书摘要另有披露外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件

（一）查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的住所

（二）查阅时间：工作日上午9：30-11：30下午14：30－17：00

（三）招股意向书全文可查阅网址：http://www.sse.com.cn

上海鸣志电器股份有限公司

2017年4月18日