郑州煤电股份有限公司
第七届董事会第八会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2017-013
郑州煤电股份有限公司
第七届董事会第八会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第七届董事会八次会议于2017年4月14日16时在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长郭矿生先生召集并主持。会议应到董事9人，实到董事8人，代表9人行使表决权，独立董事吕随启先生因公未参加本次会议，委托独立董事秦中峰先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于选举李崇先生为公司第七届董事会副董事长的议案
董事李崇先生对该议案回避了表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于调整第七届董事会部分专业委员部分成员的议案
根据董事变化情况，公司董事会对所属战略与发展委员会等六个专业委员会成员进行了调整，调整后各专业委员会工作职责不变，成员任期与第七届董事会相同。调整后各专业委员会成员组成如下：
1.战略与发展委员会
主任委员：李崇
委 员：马正兰 郭矿生
2.提名委员会
主任委员：秦中峰
委 员：李崇 郭矿生
3.审计委员会
主任委员：李伟真
委 员：郜振国 田富军
4.薪酬与考核委员会
主任委员：吕随启
委 员：郜振国 邹山旺
5.生产技术管理委员会
主任委员：马正兰
委 员：田富军 邹山旺
6.关联交易审核委员会
主任委员：秦中峰
委 员：郭矿生 李伟真
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2016年度董事会工作报告
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2016年度总经理工作报告
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了2016年度独立董事述职报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了2016年度财务决算及2017年财务预算报告
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了2016年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润-556,062,660.45元，归属母公司净利润-629,772,039.88元，基本每股收益-0.62元。母公司2016年度实现净利润-508,581,953.93元, 加上年初结转未分配利润 145,082,617.99元，累计可供股东分配的利润总额为-363,499,335.94元。
鉴于2016年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营已造成实质性影响，以及2016年公司3对矿井技改项目的继续实施，公司实际经营中出现了《公司章程》第156条第六款中第1项、第4项情形，经综合考虑，董事会决定2016年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于预计公司2017年度日常关联交易的议案（详见同日编号为临2017-015号公告）
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规要求，没有损害公司及股东的利益。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了公司2016年度内部控制自我评价报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了2016年度报告全文及摘要（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案
董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计中介机构，财务审计报酬为50万元人民币/年，内控审计报酬20万元人民币/年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（办法全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于郑州煤电物资供销有限公司对其全资子公司进行股权改革的方案
公司董事会同意供销公司对其下属四家全资子公司（河南惠泽物资供销公司、上海郑煤贸易有限公司、郑州煤电爆破工程有限公司、郑州煤电宾馆有限公司）分别以吸收合并、股权划转和清算注销三种方式进行股权改革的方案。即：供销公司将其持有的煤电宾馆、爆破公司两家子公司的100%股权无偿划转至公司名下，成为公司全资子公司；通过整体吸收合并的方式合并河南惠泽，合并后注销河南惠泽；对上海郑煤进行债权债务清理，清算后予以注销。
本次股权划转是供销公司在其原有业务板块内进行的股权结构调整优化，有利于实现内部资源共享、提高管理效率、降低管理成本，符合当前国企改革精神。不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，对当期财务、税务及经营亦无重大影响。
董事会授权供销公司全权办理本次股权改革中涉及的资产移交、清算注销及工商变更等相关手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第三、六、七、八、十、十一和十二项议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过了关于召开公司2016年度股东大会的议案（详见同日编号为临2017-016号公告）
拟定于2017年5月26日（星期五）15点以现场和网络投票方式召开公司2016年度股东大会，审议由七届八次董事会和七届六次监事会提请大会审议事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、备查资料
1．公司七届八次董事会决议；
2．独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2017-014
郑州煤电股份有限公司
第七届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第七届监事会第六次会议于2017年4月14日在郑州市中原西路188号公司本部以现场方式召开。会议由监事会主席杜春生先生召集并主持，应参加表决监事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2016年度监事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2016年度财务决算及2017年财务预算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2016年度利润分配预案
鉴于2016年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营的影响，累计可供分配利润已为负值，以及2017年公司2对矿井技改项目的继续实施，公司董事会决定“2016年不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本”的意见符合公司实际。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于预计2017年度日常关联交易情况的议案
公司预计的2017年与控股股东郑煤集团之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2016年度内部控制自我评价报告
报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2016年度报告全文及摘要
《公司2016年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于聘任公司2017年度审计机构的议案
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计中介机构，年度报酬总额与以往年份相同，即50万元/年；同时聘任其为公司内部控制审计机构，审计费用为人民币 20 万元/年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、备查资料
七届六次监事会决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
2017年4月14日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2017-015
郑州煤电股份有限公司
关于预计2017年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司经营实际，预计2017年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元 币种：人民币
■
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
■
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
3.2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
4.2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
5.2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。同意提交董事会讨论。
2．鉴于郑煤集团为公司的关联股东，若本次董事会审议通过并提请公司股东大会表决时，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
1.七届八次董事会决议
2.独立董事意见
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2017-016
郑州煤电股份有限公司
关于召开2016年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月26日 15点
召开地点：郑州市中原西路188号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月26日
至2017年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司七届八次董事会和七届六次监事会审议通过，并于2017年4月18日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4.5.7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人 股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份 证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可 用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
（二）登记时间：2017 年 5 月 24 日 9:00—11:00，15:00—17:00
（三）登记地点：郑州市中原西路 188 号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）本次会议联系人：龙书平、冯玮
（二）联系电话：0371-87785121 联系传真：0371-87785126
（三）公司地址：郑州市中原西路 188 号
（四）与会股东交通及食宿自理
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州煤电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2017-017
郑州煤电股份股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票2017年4月18日停牌一天
●实施退市风险警示的起始日：2017年4月19日
●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST郑煤；股票代码仍为600121；股票价格的日涨跌幅限制5%
●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A股股票简称由“郑州煤电”变更为“*ST郑煤”；
（二）股票代码仍为“600121”；
（三）实施风险警示的起始日：2017年4月19日。
二、实施退市风险警示的适用情形
由于公司2015年和2016年经审计的公司净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票交易在2016年度报告披露后将被实施退市风险警示。
公司已向上海证券交易所提交了“郑州煤电股份有限公司关于申请股票交易实施退市风险警示的申请”并获审核通过。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2017年4月18日停牌1天，4月19日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。同时，实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
1.抓好安全生产，稳固解困发展基础。强化安全生产红线意识和底线思维，健全“八抓四到位五个无”长效机制，实行安全结构工资，明确事权，分级负责、落实责任，严格责任追究，始终保持安全高压态势，提升安全保障能力。
2.精心组织生产，打造高产高效矿井。积极把握当前有利时机，统筹兼顾深化改革、去产能和煤炭生产工作，进一步优化生产布局，提高作业正规循环率。
3.严格成本管控，实现降本增效。继续坚持勤俭办一切事情的理念，开展全链条、全环节、全方位的成本管控，坚持人力降本、管理降本、技术降本并重，综合施策，深挖内潜，节支降耗。
4.强化煤质管理，树立信誉意识。从生产源头强化煤质管理，提前做好地质预测预报，多措并举提高产品发热量。坚持煤质管理不放松，严格执行折吨考核、发热量下限控制等考核办法，堵塞管理漏洞，以优良的煤质保证售价，实现以质提效。
5.强化销售管理，大力开拓市场。创新营销体制机制，建立统分结合、各有侧重的营销机制，打造综合服务商。建立完善以销量、回款、库存、售价、市场开拓为重点的量化考核机制，提高市场竞争力。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项规定，若公司出现2017年度经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：陈晓燕、龙书平
（二）联系地址：郑州市中原西路188号
（三）咨询电话：0371-87785121
（四）传真：0371-87785126
（五）电子信箱：zzce@zmjt.cn
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2017年 4月 18 日
