联化科技股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期
未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017-045

联化科技股份有限公司

关于2014年限制性股票激励计划第三个解锁期

未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 公司2014年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，公司对涉及的284名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为4,665,600股，约占回购前总股本的0.52%，回购价格为7.17元/股。

2、 公司于2017年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

3、 本次回购注销完成后，公司2014年限制性股票激励计划结束。

一、 本次股权激励计划简述

1、 2014年7月23日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《联化科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关申请文件报送中国证监会备案审查。

2、 根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送证监会备案。公司于2014年9月5日获悉，证监会已对公司报送的2014年限制性股票激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、 2014年9月9日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

4、 2014年9月25日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、 2014年9月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年9月26日，授予数量为1,622.70万股，授予对象299人，授予价格7.17元/股。独立董事对此发表独立意见，公司第五届监事会第八次会议对拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

6、 2014年10月20日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年10月22日。

7、 2015年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。

8、 2015年9月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对2名离职的激励对象和1名去世的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票240,000股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计293人，申请解锁的限制性股票数量为476.46万股，占公司总股本比例为0.57%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年10月23日。

9、 2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对6名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票157,500股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。

10、 2016年9月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票73,500股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。同时，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计284人，申请解锁的限制性股票数量为622.08万股，占公司总股本比例为0.75%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年10月24日。

11、 2017年2月14日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计466.56万股进行回购注销。

二、 本次限制性股票回购注销情况

1、公司于2017年2月14日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司《2014年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根据公司2014年度第三次临时股东大会对董事会授权，同意按照《2014年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜，律师已出具相关法律意见书。因此，公司拟对2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为466.56万股，回购价格为7.17元/股。具体详见公司于2017年2月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制性股票的公告》。

2、本次回购注销限制性股票数量为4,665,600股，占回购前公司总股本的0.52%，回购价格为7.17元/股。公司已向上述284名激励对象支付回购价款共计人民币33,452,352.00元。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月5日出具了信会师报字[2017]第ZA12099号验资报告，对公司截至2017年4月5日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币904,777,656.00元，股本为人民币904,777,656.00元。其中，有限售条件的流通股226,241,821.00元，占原注册资本的25.01%；无限售条件的流通股678,535,835.00元，占原注册资本的74.99%。根据公司2017年2月14日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会议第四次会议，审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象（共284名）已获授但尚未解锁的限制性股票共计466.56万股进行回购注销，回购价格为7.17元/股。根据上述会议决定，贵公司申请将减少注册资本人民币4,665,600.00元，其中减少有限售条件的流通股出资4,665,600.00元；变更后的注册资本为人民币900,112,056.00元，其中有限售条件的流通股出资人民币221,576,221.00元。经我们审验，截至2017年4月5日止，贵公司已减少股本人民币4,665,600.00元，其中减少有限售条件的流通股人民币4,665,600.00元。

4、本次回购注销完成后，公司总股本从904,777,656股减至900,112,056股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年4月17日完成。

5、本次回购注销完成后，公司2014年限制性股票激励计划结束。

三、 本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表

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注：上述百分比合计数与相应子项百分比相加之和存在差异是由于四舍五入的原因。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年四月十九日