江苏长电科技股份有限公司

（上接101版）

尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司首席财务长负责组织实施。公司董事会办公室会同资金运营处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）、公司资金运营处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

根据《长电科技独立董事年报工作制度》、《长电科技公司章程》等相关规章制度的规定，独立董事在对公司第六届董事会第九次会议审议的《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎研究，并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：

1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

特此公告!

江苏长电科技股份有限公司

二○一七年四月十九日

证券简称：长电科技     证券代码：600584   编号：临2017-026

江苏长电科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）募集资金使用及结余情况

公司2014年非公开发行A股股票募集资金净额为118,633.26万元，2014年度公司使用募集资金47,813.39万元；2015年度使用募集资金68,614.25万元；2016年度已累计使用募集资金119,424.39万元(含利息)；截至2016年12月31日止，募集资金专项账户的余额为人民币零元。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

1、根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行设立募集资金存储专户，专户账号为481965361187，并于2014年10月08日与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、中国银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。

2、根据公司第五届第二十三次临时董事会、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更其中的5.9亿元人民币募集资金用于收购星科金朋股权。为规范募集资金管理，本公司与中国银行股份有限公司江阴支行、华英证券、德意志银行新加坡分行签订了《募集资金多方监管协议》。

截至2016年12月31日止，上述协议履行情况良好。本公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、2016年度募集资金实际使用情况

根据本公司《江苏长电科技股份有限公司二○一三年度非公开发行A股股票预案》及2014年12月30日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产9.5亿块FC(倒装）集成电路封装测试项目、收购星科金朋股权及补充流动资金。

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金共计人民币119,424.39万元(含利息），具体如下：

■

截至2016年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行人民币普通股。

四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二○一三年度非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于2014年12月25日从募集资金专户中提取人民币78,017,595.50元用于置换先期投入的自筹资金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W[2014]E1242号鉴证报告，保荐机构华英证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2016年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更情况

经公司第五届第二十三次临时董事会、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟定降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更其中的人民币5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对星科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核查意见。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

八、保荐机构意见

公司持续督导保荐机构华英证券对公司2014年非公开发行人民币普通股募集资金在2016年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”

九、会计师事务所意见

我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了贵公司2016年度募集资金存放与使用情况。

江苏长电科技股份有限公司

二〇一七年四月十九日

附表1

募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行人民币普通股

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。

注3：累计投入募集资金总额含募集资金利息投入。

注4：收购星科金朋对本公司产生综合影响，自2016年1月1日至2016年12月31日，星科金朋营业收入为780,721万元，净亏损为62,974万元。

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临2017-027

江苏长电科技股份有限公司关于

发行股份购买资产标的公司

2016年度承诺业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长电科技”）于2015年11月完成发行股份购买江阴长电先进封装有限公司（以下简称“标的公司”或“长电先进”）的16.188%股权。根据上海证券交易所的有关规定，现将 《重组报告书》 中披露的本公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”） 签订的 《盈利补偿协议》约定的业绩承诺2016年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

（一）交易基本情况

交易方案系本公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《企业法人营业执照》。工商变更登记事宜完成后，本公司直接和间接持有长电先进100%股权。

（三）募集配套资金情况

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证：截至2015年11月17日止，新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。长电先进相应已于2015年11月6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014的变更后的营业执照；此外，截至2015年11月17日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13元，其中人民币23,268,101.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币606,211,730.23元,扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的28,076,710 股及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普通股（A股），已完成登记。

二、承诺业绩情况

本次交易于2015年11月实施完毕，根据公司与新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年；标的公司利润补偿期间实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非后归母净利润”）分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的扣非后归母净利润之和不低于51,785.98万元。

如标的公司利润补偿期间内，截至当年度期末实现的扣非后归母净利润之和低于截至当年度期末预测扣非后归母净利润之和时，新潮集团将按协议约定方式以股份进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

经审计，长电先进2016年度扣非后归母净利润为13,951.21万元，与2015年度扣非后归母净利润19,343.29万元之和为33,294.50万元，高于评估预测数据，本年度新潮集团无需进行利润补偿。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对长电先进实际盈利数与利润预测数的差异情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2017)专字第61121126_B08号专项审核报告。

2016年度，长电先进扣非后归母净利润为13,951.21万元，低于评估预测的17,381.30万元，主要原因为：

1、2016年全球半导体市场小幅周期性下滑，而长电先进产品绝大部分为出口，受波动的直接影响；

2、个别重点客户需求由对外采购改为自给，导致长电先进订单订单减少，以及新导入客户毛利相对较低；

3、新厂投入后运营成本有所增加。

四、上网公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)专字第61121126_B08号《专项审核报告》。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十九日