山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-030

山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所2016年年报问询函的回复公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2016年年报的问询函》（【2017】第53号），公司就相关情况进行了认真自查，现就相关问题回复如下：

1、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.17亿元，与上年同期相比增长47.46%。请你公司结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅增长的原因。

回复：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.17亿元，与上年同期相比增长47.46%，增加了3,780万元，经营活动产生的现金流净额大幅增长的原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加了10,350万元和本期收到的税费返还增加了1,371万元。本期公司加大了应收账款回收力度，本期收回的应收账款比上年同期增加了7,007万元。本期预收国外客户货款较上年同期增加了1,582万元。

2、根据年报披露，2016年7月你公司完成对北儿医院（烟台）有限公司的收购，该项收购的本期盈亏为-1,069.4万元。请你公司说明北儿医院（烟台）有限公司本期业绩情况，以及本期投资盈亏的计算过程。

回复：

2016年北儿医院（烟台）有限公司（以下简称“烟台北儿医院”）盈亏为-1,069.40万元，其中-312.91万元为2016年1月-7月（股权变更前）盈亏金额，另外-756.49万元为2016年8月-12月（股权变更后）的亏损。根据医疗行业中私立医院的行业运行状况，筹建期间的前期投入均较大。烟台北儿医院在筹建期间所涉及的主要支出为人员薪资支出、前期医疗设备及相关医疗资产的投入，运营场所的租赁费用、前期医院所有资格的相关费用支出等，这些支出大都为医院开业前的开办费用。

烟台北儿医院于2016年12月16日正式开业，实际正式运营时间不足一个月，营业收入为4.2万；2016年主要支出包括以下几个方面：

（1）药品、耗材成本13.07万；

（2）筹建期间所属管理费用1051.96万；

（3）借入资金的利息费用7.27万；

（4）其他应收账款的资产减值损失1.3万。

以上内容为烟台北儿医院2016年业绩情况及盈亏计算过程。烟台北儿医院初始运行主要以儿科及妇产科为主，并将借助北京儿童医院的专业、卓越平台以打造地区专业儿科及妇幼医疗服务为宗旨进行医疗工作的开展，后续将全面打造胶东地区具有全科顶尖专业服务能力的综合性医院。

3、根据年报披露，报告期内你公司可供出售金融资产增长1.56亿元，为投资烟台市再担保有限公司形成，同时你公司在该担保公司中持股比例为24%。请根据《企业会计准则》相关规定说明你公司是否在该担保公司中有重大影响，以及将该笔投资通过可供出售金融资产核算的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

公司于2016年4月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以1.303元/ 股的价格参与认购其中1.2亿股。增资前烟台市再担保有限公司注册资本为3亿元，增资后扩股至5亿元，其中，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持股53.696%，为控股股东，公司持股24%，为非控股股东，再担保公司董事会成员9人，公司只占1个席位，且公司未派高级管理人员到再担保公司任职，对再担保公司的决策不具有重大影响。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司对烟台再担保公司的投资不具有控制、共同控制和重大影响，适用金融工具确认和计量准则，故公司对烟台再担保公司的投资应作为可供出售金融资产核算。

综上，公司将对烟台市再担保有限公司的投资作为可供出售金融资产的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。中天运会计师事务所对此进行了核查并发表了认可的核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《中天运会计师事务所关于对山东东方海洋科技股份有限公司2016年年报问询函的回复》。

4、截止报告期末，你公司预付款项余额为4,156.9万元，较期初余额增加36.4%。请结合你公司业务模式、收入增长情况等说明预付款项的具体内容和大幅增长的具体原因。

回复：

截止报告期末，公司预付款项余额为4,156.9万元，较期初余额增加36.4%，增加了1,109万元，主要是水产品加工为季节性储备采购原料预付的款项，较上年同期增加了768万元。

5、截止报告期末，你公司无形资产余额为9,961万元，较年初增长109%，主要为新增Avioq公司的技术开发费。请你公司说明上述技术开发费的具体内容以及计入无形资产的原因和合规性。请年审会计师发表意见。

回复：

截止报告期末，公司无形资产账面价值9961万元，较期初增加5195万元，其中新增Avioq公司技术开发费3056万元。Avioq公司主要技术开发项目包括：HTLV-I/II项目、HIV项目、VioOne HIV profile confirmatory assay development项目、HIV-1 and HIV-2 antigens项目、Ovation immunoassay for ovarian cancer detection项目、Avioq TSH assay项目、antigen and antibody conjugations项目、the EDP immunoassay for colon cancer detection项目。技术开发费支出主要为研究开发材料费、研究开发技术咨询费、研发人员工资、及其他研究及开发支出。截止报告期期末，Avioq公司形成无形资产原值的投入共6,913,303.95美元，其中：材料费3,025,851.17美元，技术咨询费2,733,360.94美元，研发人员工资1,104,091.84美元，其他研究及开发支出50,000.00美元。

截止报告期期末，无形资产净值具体明细如下：

单位：美元

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根据《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南第三条，开发支出的资本化，根据本准则第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业能够说明其开发无形资产的目的。（三）无形资产产生经济利益的方式。（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

Avioq公司目前的技术开发项目，已得到FDA临床绿色通道批准，正在进行报批前最后的体系优化，年内将提交FDA注册并开展临床试验，预期能够取得FDA批文，形成正式的产品，给公司带来经济利益。

综上，公司将Avioq公司的技术开发费计入无形资产的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。中天运会计师事务所对此进行了核查并发表了认可的核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《中天运会计师事务所关于对山东东方海洋科技股份有限公司2016年年报问询函的回复》。

6、截止报告期末，你公司商誉余额为4.33亿元，主要为并购Avioq公司和北儿医院(烟台)有限公司形成。请你公司说明对商誉进行减值测试的过程、结果、依据及合规性。请年审会计师发表意见。

回复：

截止2016年期末，公司商誉余额4.33亿元，其中本期收购北儿医院(烟台)有限公司形成商誉495.94万元，收购Avioq公司形成商誉42339.61万元。根据公司和Avioq公司原股东签订的股权转让协议规定，交易对方承诺2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后净利润分别为400万美元、600万美元和1200万美元。经审计Avioq公司2016年实现净利润418.70万元，按期末美元兑人民币的中间价6.937折算，折合人民币2,904.52万元。

以中国市场上主要从事研发和生产诊断测试产品业务的上市公司2016年末的市盈率估值如下：

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综上，Avioq公司2016年末按照可比公司市盈率进行估值，大约为225,397.28万元，考虑到Avioq公司为非上市公司，公司收购价格人民币4.3亿元，较为谨慎，收购Avioq公司产生的商誉在2016年末未发生减值。

2016年7月，公司以1200万元人民币收购北儿医院(烟台)有限公司60%的股权，形成商誉495.94万元万元。收购后公司进行了大量的固定资产投资及专业人员聘用，2016年度北儿医院亏损1069.4万元，主要为专业人员工资及设备折旧等管理费用支出。因公司业务尚处于开始阶段，营业收入较少，但预计随着公司各项医疗设备的配备完善及专业人员的逐步到位，及北儿医院品牌的优势，公司预计将很快实现收入增长。

综上，考虑到北儿医院未来的发展潜力及和公司大健康事业的协同效应，公司收购北儿医院产生的商誉未发生减值的迹象。中天运会计师事务所对此进行了核查并发表了认可的核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《中天运会计师事务所关于对山东东方海洋科技股份有限公司2016年年报问询函的回复》。

7、报告期内，你公司发生管理费用6,517万元，较上年同期增长74.89%。请你公司结合费用明细说明管理费用大幅增长的原因。

回复：

报告期内，公司发生管理费用6,517万元，较上年同期增长74.89%，增加了2,790万元，管理费用大幅增长的原因是公司本期合并增加了AVIOQ.INC、精准基因有限公司、质谱生物科技有限公司、艾维可生物科技有限公司、北儿国际医院（烟台）有限公司，导致管理费用职工薪酬增加了1,486万元，折旧费增加了169万元，办公费增加了290万元，无形资产摊销增加了352万元，租赁费增加了432万元。

8、报告期内，你公司营业收入为7.06亿元，较上年同比增长4.76%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,661.7万元，较上年同比增长53.36%。请分别从大健康业务和海洋业务两方面，结合成本、毛利率、费用、非经常性损益等指标详细测算并说明净利润大幅增长的原因。

回复：

报告期内，归属于上市公司股东的净利润为7,661.7万元，较上年同比增长53.36%,增加了2,666万元，净利润增长主要来自两部分，一是公司新增的大健康业务实现营业收入8,187万元，营业成本2,691万元，毛利率67.13%，实现净利润1,689万元。二是海洋业务实现营业收入60,776万元，营业成本49,474万元，毛利率18.60%，实现净利润5,973万元，海洋业务实现净利润较去年同期增加了19.56%，主要是由于贷款的偿还和人民币贬值导致本期财务费用减少了4,372万元，本期营业外收入政府补助增加了1,349万元。综合上述原因，公司本期净利润较上年同期出现了大幅增长。

9、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2,509.9万元，与上年同期相比增长116.85%。请你公司说明上述政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项意见。

回复：

2016年公司计入当期的非经常性损益的政府补助金额为2,509.9万元，具体见下表：

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经自查，公司2016年实际收到的和收益相关的政府补助金额为2,745,658.96元，2016年度之前收到的和资产相关的政府补助本期摊销计入当期损益的金额为22,354,189.60元。具体自查情况见上表。

对政府补助的分类、确认金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定执行如下自查：

公司根据取得政府补助时的政府拨款文件的规定，将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态次月起，在其使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

综上，公司 2016年度政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。中天运会计师事务所对此进行了核查并发表了认可的核查意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《中天运会计师事务所关于对山东东方海洋科技股份有限公司2016年年报问询函的回复》。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2017年4月20日