中青旅控股股份有限公司
(上接133版)
西南证券股份有限公司认为：经核查，中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据外部环境作出的决定，设计方案调整不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
3、独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。
4、监事会意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。
四、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；
2、中青旅控股股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司2016年度利润分配等事项的意见；
4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-017
中青旅控股股份有限公司
关于公司2017年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司（以下简称“中青博联”）；
北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；
公司下属各旅行社类控股子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2016年度股东大会至2017年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币17.5亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过15亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
目前公司为北京中青旅创格科技有限公司提供的担保额度为人民币10亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2016年度股东大会至2017年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币17.5亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保,该担保尚需经中青博联整合营销顾问股份有限公司2016年度股东大会审议通过；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过15亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司2016年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2017年度预计担保额度，如2017年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，截止2016年12 月31 日，资产总额9.63亿元，负债总额6.04亿元，资产负债率62.72%，2016年度实现营业收入19.75亿元，净利润6,841.01万元。
北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2016年12月31日，资产总额15.45亿元，负债总额13.26亿元，资产负债率85.82 %。2016年度实现营业收入24.74亿元，净利润5,247.30万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2017年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2017年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2016年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币10.78亿元（含本次担保），占公司2016年年度经审计净资产的21.16%；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，上市公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信或开立银行承兑汇票额度提供的担保，占公司2016年年度经审计净资产的19.63%；公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
报备文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司2016年度利润分配等事项的意见；
（三）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司最近一年的财务报表及营业执照复印件。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-018
中青旅控股股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于公司2016年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；
公司2016年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
2014年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了有效期为3年的《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。
公司第七届董事会第四次会议审议通过 《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事陈业进、周奇凤、李东辉、黄建华发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2016年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为8,836,353.35元。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号
法定代表人：蒋建宁
注册资本：1,531,764,700元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易的范围
2016年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及下属控股子公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
公司及下属控股子公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2016年度利润分配等事项的独立意见；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-019
中青旅控股股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）
暨预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨2017年度日常关联交易的事项需提交股东大会审议；
签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨2017年度日常关联交易的事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司及下属控股子公司预计未来仍将与古北水镇之间发生两类日常关联交易：
1、购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
2、公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
为此，公司拟与古北水镇签订《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》。
公司第七届董事会第四次会议审议通过 《关于签订日常关联交易框架协议（2017年-2019年）暨预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事陈业进、周奇凤、李东辉、黄建华发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：上述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2017年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过3000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号
法定代表人：蒋建宁
注册资本：1,531,764,700元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易的范围
公司及下属控股子公司预计未来将与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
公司及下属控股子公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2016年度利润分配等事项的独立意见；
4、《日常关联交易框架协议（2017年-2019年）》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-020
中青旅控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月18日中青旅控股股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，董事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的审计工作。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。
董事会内控与审计委员会对大信事务所从事2016年度审计工作发表如下意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的审计工作。我们一致同意该议案。
该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2017-021
中青旅控股股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年5月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月26日 14点 30分
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月26日
至2017年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。已于2017年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2017年5月23日（上午9:00—下午17:30）
5、登记地点：公司证券部
六、 其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部。邮编：100007
4、联系电话：010-58188702, 58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2017年4月18日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托_____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
