湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份限售股上市流通公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-015
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行股份限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为6,841,994股
●本次限售股上市流通日期为 2017年4月25日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产限售股，情况如下：
1、核准时间
2015年4月1日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海凡卓投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 453号）。（详见 2015年4月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2015年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年4月23日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为139,107,648股（有限售条件的流通股）。（详见 2015年5月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
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注：博泰雅 指 深圳市博泰雅信息咨询有限公司
杭州灵琰 指 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
海汇润和 指 上海海汇润和投资有限公司
众享石天/众享石天万丰 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海凡卓 指 上海凡卓通讯科技有限公司
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，上市公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰签订的《关于上海凡卓通讯科技有限公司盈利预测补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。上海凡卓2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为10000万元、12500万元、15000万元。博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就上海凡卓实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）公司收购上海凡卓完成，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的35%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；上述期限内如博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
3、2015年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓2015年财务报表的审计，上海凡卓2015年度归属于母公司股东的净利润为10,298.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,121.50万元，业绩承诺完成数为10,121.50万元，完成业绩承诺10,000万元的101.22%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满12个月后且完成2015年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的25%。具体解锁情况为博泰雅2,151,066股、杭州灵琰1,892,213股、众享石天590,184股和海汇润和253,676股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计4,887,139股，占公司总股本的0.73%。（详见2016年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告》）
4、2016年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90095号），上海凡卓2016年实现归属于母公司所有者的净利润为13,399.62万元，扣除非经常性损益-37.88万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为13,437.51万元，业绩承诺完成数为13,399.62万元，超出业绩承诺899.62万元，完成业绩承诺12,500万元的107.20%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满24个月后且完成2016年业绩承诺，各自可解禁其交易对价时而获得的上市公司股份限售股总数量的35%。本次拟解锁情况为博泰雅3,011,492股、杭州灵琰2,649,098股、众享石天826,258股和海汇润和355,146股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计6,841,994股，占公司总股本的1.03%。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐和国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为6,841,994股；
本次限售股上市流通日期为2017年4月25日；
本次限售股上市流通明细清单：（单位 股）
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-016
湖北凯乐科技股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）向荆州市科达商贸投资有限公司发行29,461,757股股份，向久银投资基金管理（北京）有限公司发行4,532,577股股份，向陈清发行722,380股股份，向金娅发行849,858股股份（合计35,566,572股）募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价为每股人民币7.06元。本次募集资金总额为251,100,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币16,666,500.00元，募集资金净额为人民币234,433,500.00元，其中新增注册资本人民币35,566,572.00元，资本公积人民币198,866,928.00元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月14日出具了中天运【2015】验字第00006号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《湖北凯乐科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对募集资金的存放、使用及管理等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《湖北凯乐科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《湖北凯乐科技股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》等制度的情形。
根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，2015年4月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专款专用。
三、募集资金专用账户注销情况
截至 2017年 4月 10日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行开设的募集资金专户（账号为70160157870000156）的募集资金已按规定使用完毕。为提高募集资金使用效率，减少管理成本，公司决定对上述募集资金专用账户予以注销。
上述募集资金专户注销后，该账户对应的相关监管协议也随之终止。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十日
