泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-58号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2017年4月10日发出，于2017年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让福建新华都置业有限公司60%股权的议案》（详见公司2017-59号公告）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-59号

泰禾集团股份有限公司

关于受让福建新华都置业有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年4月19日，公司全资孙公司厦门泰禾房地产开发有限公司（以下简称“厦门泰禾”）与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、福建新华都置业有限公司（以下简称“新华都置业”）签署了《福建新华都置业有限公司60%股权转让合同》，以新华都置业股东全部权益评估值人民币298,246.55万元为依据，厦门泰禾以人民币178,742.50万元受让新华都置业60%股权。

新华都置业是一家中外合资经营企业，设立于2006年8月1日，注册资本为3,288万美元，新华都集团持股60%，汇明昇集团有限公司（以下简称“汇明昇”）持股40%，汇明昇已同意放弃股东优先购买权。新华都置业全资控股漳州新华都旅游发展有限公司和龙海新华都物业服务有限公司。

根据与龙海市人民政府签订的《龙海市白塘湾国际旅游度假城项目投资合同书》及《龙海市白塘湾国际旅游度假城项目补充合同书》，新华都置业负责在龙海市隆教乡投资建设白塘湾国际旅游度假城项目。已通过国有土地使用权出让的方式依法取得位于龙海市新厝白塘一带共计18幅地块（宗地面积共计约1,372.6亩，其中住宅用地13幅，宗地面积合计约1,082亩；商服、旅馆用地5幅，宗地面积合计约290.58亩）的国有建设用地使用权，已付清上述地块的土地出让金及契税等土地出让费用。土地用途为住宅及旅游用地，土地使用年限为旅游用地40年，住宅用地70年。

白塘湾国际旅游度假城以“旅游+大健康+地产项目”模式开发建设，由酒店式公寓、山海景建筑群、高端度假别墅群、健康养生中心等产品组成，项目直面台湾海峡，区域内有4.2公里长的优质沙滩，海岸边有国家级火山地质公园，地下还有温泉资源。项目地处厦门湾南岸，气候宜人，处于厦门岛1小时交通圈内。厦门作为我国重点旅游城市，年接待境内外游客居全国第四位，年到访游客数接近5000万人次。受海岸沿线腹地的限制，厦门至今未有综合性的大型滨海旅游养生度假基地。白塘湾国际旅游度假城将填补厦门乃至闽南一带旅游养生综合体的空白。

以上事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

二、交易对手方基本情况

新华都实业集团股份有限公司

住所：福州市五四路162号

法定代表人：陈发树

注册资本：13,980万人民币

成立日期：1997年12月30日

经营范围：一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

新华都集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、福建新华都置业有限公司基本情况

住所：龙海市隆教乡白塘村

法定代表人：陈志勇

注册资本：3,288万美元

成立日期：2006年08月01日

经营范围：在龙海市隆教乡白塘村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的酒店、旅游综合开发经营及配套设施建设；在龙海市隆教乡新厝村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的房地产开发经营及物业服务。（以上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

交易前后股东情况：

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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

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3、是否存在或有事项

（1）新华都置业以其12块项目地块进行抵押担保向中国民生银行福州分行、交银国际信托有限公司、交通银行厦门分行合计贷款91,000万元。截止评估基准日，已经偿还12,000万元，长期借款余额71,000万元。

（2）新华都置业于2017年3月7日以其6块项目地块进行抵押担保从大连银行股份有限公司北京分行获得90,000万元的贷款额度。新华都置业实际提款30,000万元。

根据股权转让合同安排，在股权转让完成后，厦门泰禾负责在2017年9月10日前替换新华都集团及其关联人为新华都置业向金融机构贷款所提供的担保。

交易标的除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

福建新华都置业有限公司原名明升（福建）置业有限公司，由汇明昇于2006年8月1日独资设立，设立时为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本1,188万美元。

2006年12月5日，汇明昇到资300万美元。

2010年1月7日，汇明昇到资888万美元，实收资本与注册资本相同。

2010年1月15日，公司股东汇明昇将60%股权转让给新华都集团。

2013年4月23日，注册资本金变更为3,288万美元，新华都集团出资1,972.80万美元，汇明昇出资1,315.20万美元，股东按此占股比实缴完毕。

2013年7月16日，公司名称变更为福建新华都置业有限公司。

截止2017年2月28日，福建新华都置业有限公司股东情况如下：

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五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第027号估值报告，本次评估采用了资产基础法对新华都置业股东全部权益价值进行了估值，新华都置业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币5,319.01万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币298,246.55万元，增值292,927.54万元。具体如下：

单位：人民币万元

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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。新华都置业所持有的18幅地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大；该项目地块位于厦门一小时交通圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。因此，本次交易以新华都置业股东全部权益评估值人民币298,246.55万元为依据，厦门泰禾以人民币178,742.50万元受让新华都置业60%股权,符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

厦门泰禾与新华都集团、新华都置业签署的《福建新华都置业有限公司60%股权转让合同》主要条款如下：

甲方：厦门泰禾房地产开发有限公司

乙方：新华都实业集团股份有限公司

目标公司：福建新华都置业有限公司

1、甲方通过受让乙方持有的目标公司60%股权以及该股权相应的股东权益（以下简称“目标股权”），包括但不限于：

（1）目标公司对目标项目、目标地块的开发经营权利。

（2）目标公司资产及乙方已披露的目标公司债权债务。

（3）旅游公司、物业公司的资产及乙方已披露的债权债务。

2、本合同的目标公司财务报表基准日为2017年2月28日。

3、本合同经双方盖章后成立，甲乙双方共同与汇明昇集团有限公司协商，取得汇明昇集团有限公司同意乙方向甲方转让目标股权并放弃优先购买权。本合同在同时满足以下条件后生效：

（1）汇明昇集团有限公司同意乙方向甲方转让目标股权并放弃优先购买权。

（2）本合同获得泰禾集团股份有限公司董事会审批通过。

4、甲乙双方确认，根据目标公司的财务状况以及乙方披露的目标公司、目标项目、目标地块的相关信息（以附件为准），甲方取得目标股权的交易对价由以下两部分组成：

（1）股权转让款人民币178,742.5万元，甲方按本合同约定分期支付给乙方。

（2）偿还乙方对目标公司享有的债权（截止基准日，债权本息余额为人民币41,257.5万元）。甲方按本合同约定向目标公司提供股东借款资金，由目标公司向乙方清偿该债务。

5、甲方经工商登记为持有目标公司60%股权的股东后3个工作日内，甲方作为目标公司新股东同意向目标公司注入资金，代目标公司偿还对乙方的借款本息人民币41,257.5万元。

6、甲方受让目标股权后，甲方另行与汇明昇集团有限公司协商目标公司及旅游公司、物业公司的经营管理，乙方同意积极配合。

7、根据目标公司现有章程，原由乙方指派的三名董事变更为甲方指派，董事长和法定代表人由甲方指派董事担任，总经理由甲方指派人员担任。原由乙方指派的一名监事，由甲方指派。

8、甲方受让目标股权后，因涉及项目开发手续及证件的变更难度，乙方同意目标公司继续使用“新华都”字号两年，如确需延期双方届时另行协商。

9、截至交割日，除乙方已经披露的资产负债情况及交易事项外，目标公司及旅游公司、物业公司不存在其他债务及或有负债，如存在任何未披露负债及或有负债或任何交割日前未经披露的乙方和/或目标公司的行为所导致的于交割日后发生的负债，则由乙方按股权比例承担，甲方及目标公司有权顺延支付相应事项金额的股权价款。目标公司及旅游公司、物业公司因清偿未披露负债及或有负债产生的全部费用、甲方和目标公司及旅游公司、物业公司因此遭受的全部损失，乙方按60%比例承担追偿责任，甲方可从未付乙方的款项中扣除。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让新华都置业60%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，提升公司品牌影响力，有利于公司积极探索“旅游+健康+地产”的商业模式。该项目地块位于厦门一小时交通圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、厦门泰禾与新华都集团、新华都置业签署的《福建新华都置业有限公司60%股权转让合同》；

2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门泰禾房地产开发有限公司拟收购福建新华都置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第027号）；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新华都置业有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-01364号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十九日