申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
(第一期)2017年付息公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-30

债券代码：112386 债券简称：16申宏01

申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

(第一期)2017年付息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）将于2017年4月26日支付2016年4月26日至2017年4月25日期间的利息34.5元（含税）/手，债权登记日为2017年4月25日。为确保付息工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1、发行人：申万宏源集团股份有限公司

2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

3、债券简称及代码： 16申宏01 （代码：112386）

4、发行总额：人民币50亿元

5、发行价格（每张）：人民币100元

6、发行期限：本期债券的期限为5年，第 3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

7、债券发行批准机关及文号：证监许可【2016】813号

8、票面利率：本期债券票面利率为3.45%。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日：本期债券的起息日为2016年4月26日。

12、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、监管银行：中国建设银行股份有限公司北京月坛支行

15、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

16、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

18、担保方式：本期债券为无担保债券。

19、上市时间和地点：本期债券于2016年6月15日在深圳证券交易所上市交易。

20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

21、本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

二、本期债券付息方案

按照《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)票面利率公告》，本期债券票面利率为3.45％，每手（面值1,000元）付息金额为人民币34.50元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人每手实际取得的利息为27.60元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）每手实际取得的利息为31.05元。

三、债权登记日及付息日

1、债权登记日：2017年4月25日

2、债券除息日：2017年4月26日

3、债券付息日：2017年4月26日

4、下一付息期的起息日：2017年4月26日

四、债券付息对象

本次付息对象为：截止2017年4月25日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的全体“16申宏01”持有人。2017年4月25日（含）前买入本期债券的投资者享有本次派发的利息，2017年4月25日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

五、债券付息方法

本公司委托中国结算深圳分公司进行本次债券的派息。

根据本公司向中国结算深圳分公司提交的委托代理债券派息申请，本公司将在本次付息日2个交易日前将本期债券本次派息（兑付）资金足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次派息资金划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。债券持有人可自付息日起向其指定的结算参与人营业部领取利息。

如本公司未按时足额将本次债券兑付兑息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则中国结算深圳分公司将终止本次委托代理债券兑付兑息服务，后续本期债券的兑付兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的相关公告为准。

如本公司自行办理本期债券的兑付兑息工作，本公司将在完成网下兑付后，向中国结算深圳分公司提供债券退出登记资料并办理退出登记手续。

六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

1.个人缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2.非居民企业缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）等规定，本期债券非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3.其他债券持有者缴纳企业债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

七、联系方式

1.发行人： 申万宏源集团股份有限公司

法定代表人： 陈亮

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号6层

联系人：张延强

联系电话：010-88085651

传真电话：010-88085681

2.主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号5层

联系人：喻珊

联系电话：010-88013931

传真电话：010-88085373

3.受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

联系地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系人： 姜虹、张馨予

联系电话：010-56839300

传真电话：010-56839500

4、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场25 层

联系人：赖兴文

电话：0755-21899321

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司

2017年4月19日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-31

申万宏源集团股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月19日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2017年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

5.主 持 人：冯戎副董事长（储晓明董事长因工作安排原因未能出席本次股东大会，委托冯戎副董事长主持会议）。

6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人57位，代表股份数14,106,053,103股，占公司有表决权股份总数的70.3312 %，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计54 位，代表股份数1,276,329,240 股，占公司有表决权股份总数的6.3636 %。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人10位，代表股份数 12,718,406,034 股，占公司有表决权股份总数的 63.4126 %。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东47位，代表股份数1,387,647,069股，占公司有表决权股份总数的6.9187 %。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事9位，出席8位，储晓明董事长因工作安排原因未能出席本次会议；

2.公司在任监事8位，出席6位，龚波、卫勇监事因工作安排原因未能出席本次会议；

3.董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议表决情况

本次股东大会审议议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1∕2以上通过。

本次股东大会的议案均获通过。

（一）《关于审议〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意14,105,244,281股，占出席会议有效表决权股份数的99.9943%；反对775,822股，占出席会议有效表决权股份数的0.0055%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,520,418股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9366%；反对775,822股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0608%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

（二）《关于审议〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意14,105,244,281股，占出席会议有效表决权股份数的99.9943%；反对775,822股，占出席会议有效表决权股份数的0.0055%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,520,418股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9366%；反对775,822股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0608%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

（三）《关于审议〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意14,105,344,358股，占出席会议有效表决权股份数的99.9950%；反对675,345股，占出席会议有效表决权股份数的0.0048%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,620,495股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9445%；反对675,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0529%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意14,105,411,708股，占出席会议有效表决权股份数的99.9955%；反对640,995股，占出席会议有效表决权股份数的0.0045%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,687,845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9497%；反对640,995股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0502%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

（五）《关于审议〈公司2016年年度报告〉及年报摘要的议案》

表决情况：同意14,105,344,758股，占出席会议有效表决权股份数的99.9950%；反对675,345股，占出席会议有效表决权股份数的0.0048%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,620,895股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9445%；反对675,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0529%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

（六）《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2017年）〉的议案》

表决情况：同意14,105,241,681股，占出席会议有效表决权股份数的99.9942%；反对775,422股，占出席会议有效表决权股份数的0.0055%；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0003%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,517,818股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9364%；反对775,422股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0608%；弃权36,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0028%。

表决结果：通过。

（七）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

表决情况：同意14,105,344,758股，占出席会议有效表决权股份数的99.9950%；反对675,345股，占出席会议有效表决权股份数的0.0048%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,620,895股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9445%；反对675,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0529%；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

（八）听取独立董事2016年度述职报告。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

2.律师姓名：夏军、孙亚玲

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1.股东大会决议；

2.律师法律意见书。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2017年4月19日