云赛智联股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600602 证券简称：云赛智联 公告编号：2017-031
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年4月20日
(二) 股东大会召开的地点：徐汇区桂林路406号8号楼6楼学术报告厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长黄金刚先生主持会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人。
(六) 公司董事会秘书张杏兴先生出席了本次股东大会；公司高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、 议案名称：公司2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、 议案名称：公司2016年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、 议案名称：公司2016年度财务工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、 议案名称：公司2016年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、 议案名称：关于2016年度日常关联交易执行情况及审议2017年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
该议案为关联交易，上海仪电电子（集团）有限公司、云赛信息（集团）有限公司为关联股东，所持表决权股份数量共为472,286,012股，回避表决。
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、 议案名称：关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
8、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
9、 议案名称：关于购买由银行发行的理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
10、 议案名称：关于为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
同意公司为上海龙放建筑智能系统有限公司向上海银行闵行支行申请3,000万元人民币综合授信提供连带责任担保，授信期限为公司股东大会同意后，与银行签订合同之日起12个月。
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
11、 议案名称：关于聘任公司2017年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
12、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、 议案名称：关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、 议案名称：关于公司独立董事津贴标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
本议案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
本议案采取累积投票制，已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、 关于选举独立董事的议案
■
本议案采取累积投票制，已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、 关于选举监事的议案
■
本议案采取累积投票制，已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司于2017年4月13日召开职代会联席会，选举倪三花女士为公司第十届监事会职工监事，与李军先生、何军女士共同组成公司第十届监事会。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
2名股东与1名职工监事及上海市上正律师事务所见证律师参加计票、监票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市上正律师事务所
律师：徐国荣、刘阳芳
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
云赛智联股份有限公司
2017年4月21日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2017-032
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
十届一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第一次会议的会议通知于2017年4月12日以书面方式发出。本次会议于2017年4月20日在徐汇区桂林路406号2号楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事7人，实到为7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长黄金刚先生主持。
会议形成决议如下：
一、审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
根据公司章程规定，经出席公司十届一次董事会会议的全体董事讨论后，一致选举黄金刚先生（简历附后）为公司第十届董事会董事长，任期三年。
二、审议通过《关于成立公司第十届董事会四个专门委员会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会专门委员会实施细则等相关规定，公司第十届董事会拟设立如下四个专门委员会：
1、战略委员会成员：黄金刚、翁峻青、李鑫、张宏俊，主任：黄金刚。
2、审计委员会成员：李苒洲、钱大治、林华勇，主任：李苒洲。
3、提名委员会成员：张宏俊、李苒洲、钱大治、黄金刚、翁峻青，主任：张宏俊。
4、薪酬与考核委员会成员：钱大治、李苒洲、黄金刚，主任：钱大治。
三、逐项审议通过《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》（简历附后）
1、根据董事长黄金刚先生提名，同意聘任翁峻青先生为公司总经理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、根据总经理翁峻青先生提名，同意聘任徐志平先生、田培杰先生为公司副总经理，聘任肖敏女士为公司总会计师，聘任陈正伟先生为公司总架构师。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、根据董事长黄金刚先生提名，同意聘任张杏兴先生为公司第十届董事会秘书。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意公司聘任胡慧洁女士（简历附后）为公司证券事务代表。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2017年2月6日云赛智联发布重大事项停牌公告，经公司充分论证，拟实施发行股份及支付现金购买资产（简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔6位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙) （简称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（简称“信诺时代”）100%股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（简称“上海佳育”）持有的上海仪电鑫森科技发展有限公司（简称“仪电鑫森”）49%股权。本次交易完成后，信诺时代及仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。
上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、标的资产
标的资产为信诺时代100%股权及仪电鑫森49%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易资产定价原则及交易价格
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。
本次交易拟购买资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（简称“东洲”）。根据东洲出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：
单位：万元
■
经交易双方协商确认，信诺时代100%股权和仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元和24,010.00万元。综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、购买标的资产的支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付信诺时代100%股权及仪电鑫森49%股权的全部收购对价共计45,810.00万元，其中股份对价金额为34,100.00万元，占全部收购对价的74.44%，现金对价金额为 11,710.00万元，占全部收购对价的25.56%。
信诺时代及仪电鑫森股东就转让标的资产的交易行为，各自可获得云赛智联所支付的股份对价及现金对价具体情况如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、标的资产期间损益的归属
在交易基准日起至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由本公司享有，标的资产如发生亏损由交易对方按其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的资产的持股比例各自承担并以现金方式补足。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易中，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。
（2）发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、发行数量及现金对价
（1）发行股份收购资产的发行数量及本次交易的现金对价
本次向交易对方合计发行股份数量为40,595,235股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准，向交易对方支付的现金对价约为11,710.00万元。
（2）发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、发行股份的锁定期
本次交易中交易对方取得的云赛智联的股份自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起36个月内和交易对方分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
11、上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
12、本次交易的决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
13、滚存未分配利润归属
公司于本次交易前的滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司本次制作的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要涉及本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、标的资产的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、独立董事及中介机构对本次交易的意见等内容。
(下转72版)
